美國明星遭秋後算賬:從庫裡到奧尼爾,給FTX代言的他們要賠多少錢?
作者:葛佳明 來源:華爾街見聞 在經曆巨額虧損後,投資者開始將矛頭轉向曾為 FTX 代言的名人們。從湯姆·布雷迪到斯蒂芬·庫裡,再到沙奎爾·奧尼爾,這些已經因為FTX 破產而「身負重傷」的明星們可能會因為相關訴訟繼續賠錢。(PANews曾盤點了為FTX代言的明星們,推薦閱讀:《在FTX歐亨利式結尾後,明星代言人集體緘默了》) 11 月 23 日,媒體報道稱,部分投資者已經將這些明星擁躉們告上了法庭,案件正在邁阿密和舊金山審理,如果這些投資者能證實:明星此前並未披露為 FTX 做推廣時的代言費,或告訴投資者自己也為該公司的股東之一,那麼這些明星將為他們的宣傳負責。 美國證券交易委員會互聯網執法辦公室前主任 John Reed Stark 表示,一般情況,明星們都傾向於和解,因此針對名人的訴訟往往會產生巨額賠償,現在已有一起代表「全美數以千計的消費者」對於 FTX 名人推廣的訴訟,各路明星赫然在列,Stark 說: 讓你的粉絲購買印有你頭像的 T 恤是一回事,而你瘋狂吹捧導致他們失去畢生大量的積蓄則是另一碼事。 目前,湯姆布·布雷迪、斯蒂芬·庫裡、沙奎爾·奧尼爾和電視名人凱文·奧利裡都在被告之列。 湯姆·布雷迪:FTX 是最安全的 美國橄欖球巨星湯姆·布雷迪曾是 FTX 的「鐵粉」,2021 年他與前妻超模 Gisele Bündchen 和 SBF 達成了股權交易,在擔任 FTX 的品牌大使,出演廣告的同時,會獲得加密貨幣作為回報。 根據 FTX 當時的公告,達成合作後,夫妻二人是否會獲得股權以及加密貨幣的具體金額並未透露,但證實夫妻二人都將收到特定數量和類型的加密貨幣。 2021 年 6 月 29 日,在 FTX 官宣布雷迪成為品牌大使的推文中,布雷迪說:「我們有機會在這裡創造一些非常特別的東西。」 他同時在一份聲明中稱這一時刻為「最難以置信且激動人心的一刻」,並在 FTX 身上看到了無限可能,他說: SBF 和他那充滿創新精神的 FTX 團隊讓我看到了無限的可能性。這是一個值得珍惜的機會來讓更多人了解加密貨幣的力量,同時也能回報社會和地球。 2021 年布雷迪和前妻為拍攝了一部名為「布雷迪都加入了,你不來嗎?」(FTX Crypto: Tom Brady is In. Are you?)的宣傳片,宣傳片中布雷迪篤定的說:「我進,我要把這個好事兒告訴大家。 」 消費者們紛紛表示,這個廣告表示布萊迪鼓勵朋友們加入該平台。 在 FTX 官方平台介紹上至今還清晰的寫著:布雷迪正用 FTX 作為他自己的數字貨幣交易平台,他是 FTX 的投資者之一,你們難道不來用嗎? 而在另一個宣傳片中,布雷迪更是「大言不慚」的說:「FTX 是購買加密貨幣最安全最簡單的平台。」 在 FTX 突入其來的破產和暴雷後,布雷迪用極快的速度清空了推特上有關 FTX 的一切言論。但有些話不是他刪了就沒了,今年 7 月 4 日,FTX 慶祝會前夕,布萊迪還發了「燃燒起來」的推文,時不時利用自己的影響力為 FTX 打廣告。 奧尼爾:我 all in 了,你呢? 隨著 FTX 的覆滅,SBF 曾經的好友,與 FTX 關係頗深的 NBA 名宿奧尼爾也成了眾矢之的。 奧尼爾在 FTX 宣傳廣告中說:「FTX 幫助每個人都能使用加密貨幣,我 all in 了,你呢?」 現在被消費者指控為虛假宣傳。 今年年初,FTX 在超級碗賽事期間讚助了奧尼爾的周末音樂狂歡節「Shaq's Fun House」。同時,FTX 還提供了嘉年華獎品,為通過 FTX Pay 進行加密支付的客人提供折扣。活動參與者還有機會與奧尼爾直接會面並獲得價值 1 萬美元的比特幣。 斯蒂芬·庫裡:有了 FTX,我有了安全交易所需的一切 衛冕冠軍金州勇士隊和其當家球星庫裡與 FTX 可謂緣分頗深,媒體報道稱,現在勇士隊已收到兩份與 FTX 相關的訴訟。 據報道,金州勇士隊和 FTX 從 2021 年開始合作,使其成為官方承認的加密貨幣和 NFT 平台,在 2021-2022 賽季確定晉級季後賽後,勇士隊推出第一個係列的功能型 NFT(Repontive NFT),同時稱今年會在位於大通中心的球館上印上 FTX 的標誌。 2021 年 9 月 8 日,FTX 宣布庫裡成為其品牌大使及股東。隨後,勇士隊與 FTX 合作推出了冠軍戒指 NFT,刷新了與體育相關的 NFT 的價格記錄,六合一冠軍戒指拍賣了 285.111 枚以太幣(約 106 萬美元)。 與「嚇壞了的」布雷迪不同,庫裡至今還沒刪除曾為 FTX 宣稱的推文,截至發稿,仍有 13 條推文與 FTX 有關,這些宣傳語描繪了這位籃球巨星如何利用他的影響力不遺餘力的推廣 FTX。從「歡迎加入 FTX 大家庭開始」庫裡利用自己的平台一次次的為 FTX 站台。 同時,庫裡與其妻子成立的基金會 Eat.Learn.Play. 也在之後多次與 FTX 合作開展慈善活動。對於這一合作,庫裡曾回應說:「過去的加密投資領域相當神秘,FTX 則是不斷將加密投資變得容易讓大家接受,讓大家不再害怕加密貨幣。」 在今年 3 月與奧尼爾合作拍攝的宣傳片中,庫裡更是稱 FTX 幫助他成為了加密貨幣交易「專家」,並說:「有了 FTX,我有了可以安全交易所需的一切。」 媒體報道稱,庫裡與 FTX 的合作或許也進一步促成了 FTX 向勇士提供 1000 萬美元讚助及後續的合作關係。 新賽季球隊戰績不佳,又攤上合作夥伴破產而受到牽連,金州勇士隊正處「屋漏偏逢連夜雨」的困境中。金州勇士隊上周在媒體采訪中表示,將 FTX 讚助的喬丹·普爾搖頭娃娃贈送完之後,將暫停與 FTX 相關產品的推廣。 卡戴珊賠了 126 萬,他們會賠多少 根據 11 月 15 日在邁阿密提起的訴訟,FTX 的突然破產使美國投資者蒙受超過 110 億美元的損失,數據顯示,FTX 在全球擁有 500 萬用戶,去年交易了超過 7000 億美元的加密貨幣。 媒體報道稱,布萊迪和庫裡等人正在接受德克薩斯州監管機構的調查,德州證券委員會執法主管喬 Joe Rotunda 在接受媒體采訪時表示,他們正在審查名人收到的為 FTX 背書的款項,這件事是教給他們的最重要的一課。Rotunda 說: 雖然對明星代言的調查不是當下最最迫切,但這依然是監管機構在 FTX 破產清算後關注的重點。 對於名人來說,FTX 的瞬間傾覆,可以讓他們意識到炒作加密貨幣會在聲譽、法律風險和監管風險等方面產生重大問題,是對他們的重要一課。 法學教授 John Olson 說如果名人在推廣這項投資前沒有調查,那他們很可能就是虛假宣傳。Olson 說: 如果一位名人說,‘我調查過這項投資,它很棒,你應該把錢投進去’—在說這句話時,他們沒有調查過,這就是一種虛假宣傳。 如果所推廣的投資被認為是證券,那麼他們也同時違反了證券法。 律師 Demetri Bezaintes 表示,隨著 FTX 的破產和比特幣的下跌,更大的風暴將到來,預計將有更多針對美國和別國的名人代言人的訴訟,包括許多韓國、新加坡和日本的投資者。 這不是名人第一次因推廣加密貨幣而陷入困境。上月,金·卡戴珊就因在自己的社交品台上推廣 EthereumMax 代幣而被起訴,因為她並未告知投資者自己獲得了 25 萬美元的推廣費。為了儘快了解此案,卡戴珊同意支付 126 萬美元來和解,並承諾未來 3 年內不會有任何關於加密貨幣的宣傳。這些名人又會損失多少呢?
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律師觀點:華語區受害者和機構跨國追償中的難點和解決方案
文章轉自Web3筆記 身邊多少人,隻用了2-3年時間, 完成了人生的巨大蛻變: 從lowest of lowest,到highest of highest - 從中關村創業大街,到曼哈頓上的華爾街 - 他們曾經是媒體上的nobody, 現在則是占據了全球的所有主流媒體的頭條 - 這一切,也僅僅是2,3年。 誰又能想到,他們的隕落又是那麼的快, 快的讓人無法呼吸。 #幣圈一天/人間一年 2022年11月15日,上海段和段(北京)律師事務所合夥人丁傑律師在微信朋友圈發布了這樣一條動態,動態發布在FTX破產事件的大背景下,道出了加密貨幣圈讓人前赴後繼為其深陷其中的根源,也寫儘了加密貨幣市場的波詭雲譎。 事實證明,FTX事件發酵很快,采訪丁律師的時間在11月16日,丁律師發表的一些觀點,在16日至18日這幾天,確實得到了驗證。 作為一個在全球200多個國家,擁有超過600萬用戶的加密貨幣平台,FTX的破產給用戶造成的損失難以計量。僅根據丁傑律師團隊近期接觸到的包括機構在內的華語區受害者而言,造成的損失超過1億美元。 在巨大的損失面前,追回損失,已成為當下絕大部分投資者的重中之重。但跟華爾街上的資本巨頭相比,我們的華人機構和個體又該如何追償?如何最大限度地追回已損失的資產? 丁傑在接受WEB3筆記采訪時表示,很多人都先入為主,以為FTX在美國申請破產保護,就要按照美國破產法Chapter11的規定進行追償,但“沒有人質疑這個問題預設的前提, 美國法項下的Chapter11一定是正確的路徑嗎?一定是唯一的路徑嗎?是否還可以嘗試chapter7或者其他國家和地區的破產法相關的法律?” 作為一名老韭菜,丁傑律師曾經服務於諸多頂級的區塊鏈和加密數字貨幣行業的機構和個人,也曾經參與了2008年全球雷曼破產事件,他根據他的從業經驗,詳細研究了FTX事件中的華語投資人的構成,研究了新任FTX CEO的履曆、研究了負責FTX破產案的法官,進而為全球華語區的受害者製定了一套國際追償戰略;此外,並利用自己的人脈和經驗,打造了一支支持華語區跨國追償的豪華律師團隊,以及合理管理律師費用的方法。以下是采訪摘錄,為您展示丁傑律師係統的華人跨國追償方案。 方案一:組建華語區追償委員會 Web3筆記:你是從什麼時間開始關注FTX的? 丁傑:我給你看一個微信。你看這是什麼時候?這個人是誰? 所以,早在2019年FTX的創始人Sam就已經找過我想要谘詢法律意見,(2019年)8月20日我們一起開電話會議,彼時他也剛剛嶄露頭角。所以我其實一直都在關注FTX。 Web3筆記:FTX在全球200多個國家有600萬用戶,國內大概有多少人將因其破產而產生損失? 丁傑:嚴格意義從法律上來講,本來Blockchain & Crypto就是一個全球性的東西,很難以某個國家的地理範圍來定義,所以我比較傾向用大中華地區,或者以Chinese Speaking Community(華語區)談論。因為這個是有共性的。 什麼共性呢?中國人跟美國人和歐洲人做投資的理念不太一樣。大多數美國人和歐洲人做投資相對比較規矩,比如說做基金,那就申請牌照,再找LP。我們很多Chinese Speaking Community的投資者,很多時候比如要去投類似FTX的股權項目,可能找一個中間人過一手、兩手,甚至呢在FTX上面做交易的時候,很多人也都不使用自己的護照,可能在離岸的BVI(英屬維爾京群島的英文簡稱)或者其他地方成立一個空殼公司,用空殼公司的名義在交易所做KYC(身份認證:Know Your Customer的簡稱)和交易。 無論如何,以數量級來看,到目前為止我們接觸過的債權人,統計損失金額超過1億美金。從FTX破產-國際追償小組發布FTX破產申請全文(11月13日)推送的當晚到第二天早上,就已經累計到4000多萬美金。 Web3筆記:如果按照美國破產法Chapter11的規定,什麼樣的人是債權人?我們去追償的時候能否被定義為債權人? 丁傑:首先,根據我們目前的調研來看的話,很多人都先入為主,現在市場上有許多紛雜的聲音。現在FTX在美國申請破產保護,那就一定按照Chapter11來嗎?沒有人質疑這個問題預設的前提。美國法項下的Chapter11一定是正確的路徑嗎?一定是唯一的路徑嗎?可能還有chapter7或者其他破產法法律可以嘗試。為什麼要局限在Chapter11上?【編輯補充1:在采訪完丁律師的幾小時後,Sam先生自己承認可能選錯了特拉華州去申請chapter 11】【編輯補充2:在發布本文的幾小時前,如丁律師所判斷,相關利益方已經開始了管轄權爭議的訴訟】 其次,為什麼要找新加坡的律師?我們不但跟新加坡的律師談,還跟香港律師、安提瓜律師、BVI律師、開曼律師等不同地區的律師談。因為美國海外的投資者第一個應該想的是哪個法域對我們走程序是最有利的,而不是消息一出來就死摳“美國Chapter11”。如果我們有足夠的人數、能量做更深入的調研,說不定我們有機會質疑Chapter11,或許海外的訴訟對投資人更有利,那為什麼不考慮呢?當然,也許經過可行性分析之後也隻能走Chapter11,那至少我們做過前期的研究得出結論Chapter11更具有可行性。 所以這個消息一出來,大家都會說,這是一個美國·Chapter11的問題,那我們應該趕快去美國找做Chapter11的律師。但問題是,我們有沒有做過研討?這個路徑是不是最快的?對投資人最有利的?如果說對我們最有利,那才涉及找美國的律師。 為什麼要考慮新加坡或者開曼、BVI等離岸司法管轄區?因為這裡還有一些更細致的因素,比如,FTX的投資者、受害人很多,可以分為幾類。第一類,純粹以中國護照身份在FTX做交易,無論量級多大,因為是以個人名義,我將其稱為散戶。 第二類,沒有以中國護照身份做KYC,而是以海外某一家公司的身份做KYC,實際上還是個人身份交易。 第三類是除了做交易外,還是FTX的股權投資人,作為股權投資人和作為顧客在FTX的法律權益範圍是不同的。 第四類,既是FTX的投資人,也是FTX的顧客。 還有更複雜的第五類,為什麼涉及到BVI、開曼,是因為有些基金成立在那裡,我們這裡有中國投資人投到基金裡,基金又和FTX有關係。這種情況投資人的錢實際上沒有放在FTX的平台上,可能隻是作為某個基金的LP受損。 所以從第一天的4000多萬美金到現在的1億美金,每個人的情況很不一樣的。 以前我做過一個跨境維權的案子,當時有100個中國人去美國做投資移民,每個人拿了50萬美金,結果被騙了,需要維權。同樣是每個人的思考方向不一樣,有些人說我不要美國綠卡,就想把錢退了,有些人就是要美國綠卡,不要錢。FTX破產國際追償同理,每個人訴求不一樣,很難同時推動起來。 我的設想是做一個Chinese Speaking Community,華語區裡最大的FTX追償委員會。這樣的一個委員會站在國際層面上,在國際的債權人中,代表我們來發聲。中國社區的聲音是需要被聽到的。 我們國人“抱團”的精神其實從以前開始就沒有那麼強烈。尤其是被欺負的時候,容易被人分而製之。所以我們現在想做的事,就是看有沒有一群熱心的行業裡面的領軍人物,暫且不要在乎自己的得失,將大家團結起來。 在此之前,我們這個債權人委員會先做起來,做起來的目的是什麼?是要跟歐美人,跟世界上最大的FTX的債權人,有一個同等的對話平台。你有2000萬美金,我有500萬美金,加起來2500萬美金,在整個債權人裡不算什麼。但大家不斷團結起來,如果我們能夠做一個委員會出來,可能是2個億美金、3個億美金的代表。 那個時候我們以委員會為代表,律師可以是我,也可以是別的更優秀的律師,都沒有問題。如果我們成功把委員會做起來,我們就可以嘗試直接去跟FTX新任CEO——John去談,直接去聯係FTX的各方專業顧問,和相關的專業人士建立合作,取得第一手信息。如果不得不走chapter11的話,那麼過程中發現John先生或者其它方有利益衝突的地方 – 假設極端情況下,比如有一個很好的資產沒有做公開售賣,讓“熟人”低價購買,作為中國的債權人委員會、中國債權人的發聲者,我們是可以向法院提異議的。如果我們有機會得到FTX的資產,也有可能公開售賣該資產,競標中資產價格越高,追回錢款越多,債權人得益最多。所以這個委員會至關重要,能否形成這樣一個堅實的委員會非常重要。 Web3筆記:按照您說的形成這樣一個團體或者社區的話,難度多高? 難度,其實不是在委員會成立之後,我們用過去積累起來的工作經曆、法律經驗,去跟美國人或者跟其他人周旋。最大的難點就是我們內部聲音。我做過的那個近100人的跨境維權案裡,除了我的業務能力,還有一個關鍵因素,是一個受尊敬的老大哥的出現。 他說一句話,後邊的人都跟他。方案和方式由我和團隊來把關,大哥聽我們分析,如果我們給的方案大哥覺得可以,大哥身邊的人也就可以了。大哥非常地支持。這是意見領袖的作用。 那這個人在哪裡?每個人其實都有私心,這是符合人性的。有些人會這樣思考:組成一個委員會有什麼收效?對自己的經濟利益有多大的幫助?我們真的接觸了不少人和機構。我每天也會開很多不同小組的會,每個組都有一個帶領人。這些人之間也會有不同的考慮。一句話得翻譯成好幾種語言、好幾種方式。 總而言之,最大的難點是形成一個平台、一個團結的力量,其他都白扯。為什麼呢?沒有一個大的平台的支持,在海外做任何的維權行動都會有巨大的成本。暫且不談國內的成本,光國外就有很大的成本。即使是一個2000萬美金的損失的一個老總,單槍匹馬能夠有這麼大體量的資金支撐?每個人自己都會去算這筆賬。 方案二、跟監管機構合作 Web3筆記:此次追償成本應該非常巨大,在原本就損失很多的情況下,到最後能追回多少? 這個案件發展很快,每天都有新的聲音。我們每天都會關注法院的信息和主流新聞媒體的動態消息,比如《華爾街日報》《金融時報》,也包括New York Times。 這些信息渠道的來源非常重要。 再說剛才您的問題,這個難度有多大,能得到什麼成果。 John先生,新任FTX的CEO,2000年曾處理過安然事件。他的經驗我們可以借鑒。當時他在破產清算階段收回很多錢,其中就包括讓花旗銀行向安然支付16億美金,因為花旗銀行給安然提供“誤導信息”(misleading information)。花旗銀行和安然的訴訟以16億美金和解告終。所以,我期待John先生會做類似的工作。當時,John先生處理安然事件的回款率是0.56美分/1美元。當然,這與FTX事件情況不同,隻是將John先生處理過的安然事件做一個參考。 現在很多披露的數據不太樂觀。FTX賬上沒有太多資產,很多人糾結這個問題。如前所說,我們可以想John能做什麼,當然,行業不同,不能完全類比,但這個數據可以參考。【編輯補充:根據最新John先生的法庭申請,在FTX的冷錢包裡發現金額巨大的數字貨幣。】 回款將是一個漫長的過程。現在法律上的一個可能爭議點是,有些人在破產的前後階段將資產提走。美國破產法有“追回條款”,就是將一定期限內已付出去的不合理的資產追回來。如果有一筆特別大的資金在破產申請前後的時間點轉出交易所,那John會怎麼辦?有沒有可能把這筆錢追回來? 另外,FTX還有很多海外權益,各種牌照。這些將來都可能會出售。 Web3筆記:區塊鏈具有可追溯性,不可篡改,不可能抹除。這是否對我們的清償、追償是有利的? 丁傑:這個領域我不是專家,但我可以回答的是,周一(2022年11月14日)就這個問題我們和幾家全球知名的專業資產追回公司(Asset Recovery Firm)分別電話會議溝通。這些機構最擅長的地方就是在做資產追回(Asset Recovery),可能有幾十年甚至上百年的曆史。 回到剛才的問題,假設我們真組建了一個委員會,可能就有一些我們華語圈獨有的、自己的信息。我們可以將這些信息提供給這些資產追回公司,或者John先生已經聘請的資產追回公司,或者與全球其他的監管機構合作,就有可能將這些資產追回。但是要知道,坐不了便車,外國的專業服務機構一定會收費(無論是前端,還是後端),如果我們沒有足夠強的委員會支持,這件事就很難推進。 方案三、團結一切可以團結的力量 Web3筆記:此次國際追償行動發起的背景、團隊是什麼樣的?包括您說意見領袖很重要,在這個領域您有沒有找到幾個意見領袖? 丁傑:有,確實有這樣的人,非常積極在他們身邊推薦按照這種方式去做,一直對行業有很大的期待和期望。其中,一個老大哥是我非常尊敬的人。 意見領袖不僅需要在加密貨幣、區塊鏈和Web3行業有名聲,還需要他在中國社會的名聲非常好,要對行業有信心、有信仰、有理想。比如,你有1個億美金,行業裡的人都很信任你,其它非行業裡的人也很信任你,那你就可以站出來。 有些機構或者個人相對比較敏感。有些機構不想在律師費或者境外專業機構上花任何費用,同時又想參與到團體裡面。有些認為,參與團體可能很多信息需要向團體開放,那是否代表我的信息會被圈子裡所有人知道。所以會有很多矛盾和顧慮。在遭受FTX的打擊後,很多人沒有繼續推動的心力。 到目前為止,我們團隊做了很多公益事業,無論量級,隻要向我們團隊谘詢的,基本都會給一個大的方向,應該去怎麼做。當然,我們畢竟不是慈善團隊,幫助債權人出面做這項工作需要有法律顧問協議的製約。這也是律師職業的要求。 我們事務所和境外很多機構合作,領英上的國際上的法律圈對FTX的事都非常積極。這件事非常新穎、前沿、具有挑戰性,擁有創造曆史的價值,所以大家都在幫助別人。比如我們的幾個電話會,有一家律師事務所Appleby,是在BVI離岸地最知名的全球頂級律所之一。我們與Appleby的合夥人律師經常郵件往來,這次會議長達幾個小時。這些會議、郵件我們並不收取律師費,互相分享、互相支持,而且關鍵的是,我的老大哥以及他的朋友們也參加了這樣的會議。我們通過這樣的方式想去給行業的領軍人物、圈子裡的朋友們,最準確的、第一手的、最能解決問題的方式。到現在為止,我們都是公益來做。 方案四、聰明地用好國際律師團隊 Web3筆記:為這次國際追償行動,擬配備一支什麼樣的律師團隊? 丁傑:第一,我們事務所有涉外經驗的、優秀的、一線的律師我們都在用。我們段和段律師事務所成立於90年代,是在中國設立的第一家涉外律師事務所。創始人段祺華先生是我的師兄,是第一個在美國華盛頓州拿到外國法律顧問的外國人,也曾經是中國全國政協委員,是非常值得尊敬的法律前輩。我們段和段現在有1000多名律師,隻要我們願意行動,所有律師都會是一把好手。段老前兩天給我發信息說,丁律師,這是特別前沿的案子,我支持你。可以說,我們得到了法律圈的很多前輩和律師朋友們的幫助。事實上,我們團隊發布的很多重磅文章,都有來自我們段和段其它辦公室的、擁有境內外工作、學習背景的律師的支持。 第二,海外律所。全球頂級律所Appleby,曾是天堂文件事件的律師事務所,全球政要其實都是在雇傭他們,以做海外架構聞名。另一家我曾經服務過的英國“神奇圈”律所之一,我本人在那邊服務了三年。我也有幸在當時作為小組成員部分參與了2008年的雷曼事件,所以我知道像這樣的一個全球性的破產重組要用多大的力量?多大的資源?還有一家全球頂級的事務所,該所比較擅長資產追債,曾經代表賈躍亭先生的債權人,為債權人挽救了相當大的損失。另外一家總部在紐約的律所,是2000年安然事件代表律所之一。 需要指出的是,FTX破產案件的主審法官Judge John T Dorsey,是新任法官,之前一直做律師。他執業超過20年的律師事務所是特拉華州Young Conaway Stargatt & Taylor, LLP。是否有利益衝突不能代理暫且不論,如果這個華語區的小組能成立,我建議一定要派代表在第一時間飛到美國去,先去拜訪一下他們。 前兩天有朋友跟我講,你們給的這個名單,基本是全世界最頂級、最昂貴的律師事務所,那這不就是砸錢嘛。這不是成立委員會之後砸錢去聘用最貴的律師事務所幫我們做這個事情嗎?有這個必要嗎? 那我就說一句,他沒有仔細看我的方案。現在跟大家釋明: 第一,正是因為我們能提供這樣的事務所名單出來,就表明我們是有這樣的平台和能力去做大事兒。要不要用這些律所,怎麼去用這些律所呢?是要看我們過去的經驗和判斷。如果不是專業律師,沒有受過法律訓練,沒有做過跨境項目,那對美國律師收費標準是不清楚的。如果不清楚這個案件本身的難度到底有多大,就不知道美國律師會在這個事情上花多少個小時,收多少錢。我舉個最簡單的例子,也是我們2015、16年成立的某頭部幣圈機構請美國律師。老板說“請美國律師從紐約飛過來,差旅費我們都包”。美國律師飛過來。走了很高興,回去以後,發了一個賬單過來。來了三個人,從出門開始跟你計費,一直記到從中國回來到家門口。律師平均小時費率達到1300美元,三個律師一起坐飛機商務艙12個小時,3900美金一小時,你算算這一趟,中國老板付了多少錢出去?所以很多人看新聞,蠻有意思的,說某西海岸大公司請的紐約律師在東岸,請東岸律師要飛到西岸去開會。大公司直接派一個私人飛機過去了。為什麼派私人飛機過去?主要是省時間,更劃算,更便宜。我們的大多數中國老板沒有這個經驗,絕大多數公司裡的法務沒有做過涉外業務,外聘的律師也可能沒有跟華爾街的事務所打過交道,不知道這些“行業”規矩。 第二,我們要知道怎麼用這些律所,並不是去砸錢,是知道怎麼用最少的錢用到最好的人,甚至我們都可以不用。委員會的法律顧問,要做法律開支的“守門人“,為小組成員把關 :不花不必要的海外律師費用、用最小的成本解決最關鍵的問題。比如一個會議,要來四個美國律師,我代表客戶做的第一件事,可能就是隻讓一個專家來,其他三個不用來。因為這件事情隻有一個人是專家,為什麼要三個律師陪著?這個道理很多人是不知道,但是”省錢“的作用很大。 第三,美國律師當中忽悠的人很多,參差不齊。我反過來舉個例子,可能不是很恰當。假設一個美國公司到河南某市投資項目失敗了,他很著急,要找律師,你猜他找什麼人,他就找雲南省某個市的一個小所找了一個律師,跑到河南去處理一個三四億大的樓房的案子。這個事情的成功概率高嗎? 第四,真正厲害的律師要知道那邊的遊戲規則,絕對不是“工具人“,絕對不是隻給你寫一個法律文件,就交上去交差的。你需要懂得這個地方規則。比如說我也看到朋友推薦一些做這個案子的美國律師,簡曆一拿出來,做移民的都出來了。當然也有比較不錯的,比如說做訴訟,也要看是做州層面的訴訟,還是做聯邦的訴訟。看了之後我發現很多人可能僅處理美國本土案件、甚至隻處理他那個州的案件的,他並沒有了解到外國的客戶的需求是什麼,那怎麼能行? 所以,在選擇律師和管理律師的問題上,沒有經曆過法學訓練,沒有涉外經驗,沒有在國外生活過、學習過的,是做不了的。 Web3筆記:涉及的問題既複雜、內容又多,還是跨境、多語言。這比雷曼、安然事件要複雜的多。 丁傑:當然,我經常跟我的朋友們說,你們其實都可以去與這些律師溝通。但是第一個問題我建議問,你持有幾個比特幣? 這些律師理解“什麼是比特幣”都需要很久。都要打官司了,你不想說你花錢請一個律師,讓這個律師從無到有學習“什麼是比特幣”,還要計時向你收費。好多人不理解我這個觀點,他覺得自己可以直接在美國請律師,為什麼還要在中國需要請像我們這種角色的中國律師來做這件事情? 因為我們現在的工作、其他基礎的工作完全不需要美國律師,甚至後邊的工作也並不一定需要美國律師。 Web3筆記:實際您是管花錢,也管配置律師? 丁傑:簡單來說,對。這個角色非常重要,幫助“管錢”、“配置有必要的律師”,幫助掌握項目的進度和走向。 我也跟客戶講,其實到了做某些商業決策的時候,並不一定需要美國律師的參與。 比如說破產程序,有些資產你要買,你同意還是不同意啊?如果我們有發言權,覺得這個事兒不反對,那我們為什麼要額外花錢請美國律師幫我們寫文件說反對意見呢?我們不動,這筆錢省下來。 如果是涉及到100億的一個買賣的時候,我會建議要請很牛的律師,要用很強語言,要提出自己的方案。因為這是涉及到我們最大的利益,這個錢要花在刀刃上。 所以還是回到那個問題。這不是砸錢,是怎麼用最聰明的錢去辦最大的事,怎麼把這個錢花的性價比最高。 轉變思維,擁抱監管 Web筆記:這兩年圈裡面項目實際上挺多的,為什麼FTX項目影響最大,引發的國際關注最大?跟此前的這些項目有什麼不同? 丁傑:第一,Sam出自於美國精英階層,從小到大接受的都是精英主義的教育。Sam非常聰明,就是最開始錢可以在大中華地區來融資起來,項目快速做起來。但是如果做大,一定要到國際層面上去。所以為什麼要去華盛頓DC呢?為什麼要去國際平台?這是因為他知道,做大就會安全,跟這些美國政客走的近,就會安全。他非常清楚這個世界的遊戲規則。他是一個非常精英的人,FTX本身就是跟我們之前看到的那些跑路項目是很不一樣的。可能是我們國內或者是韓國圈錢的情況非常的多,那這個本身是不一樣的。 第二,Sam建立FTX的過程,我認為,從客觀來講,他還是做了一些對行業不錯的事,不能全盤否定。 Web3筆記:之前好多人安利FTX,都認為非常有潛力的。 丁傑:對,Sam做了一定有意義的事。比如說在美國國會作證,讓很多人去了解不同的聲音,了解Crypto。FTX倒塌事件本身,我們還是要辨證來看。 Web3筆記:FTX拿了很多牌照,拿牌照的過程也是一種推廣的過程。 丁傑:沒錯,包括為什麼後來美國人這麼多人願意買加密資產,因為Sam知道西方人的想法。其實一定程度是因為他看到西方國家主流社會喜歡什麼。喜歡體育,那就支持體育,喜歡明星,好,那就簽幾個明星。做了很多類似的事。 其次,Sam很懂推進行業的發展,做了一定的貢獻。這跟其他跑路項目也不一樣。當然,他也有“騙”的成分,包括美國司法部、司法部長都說要調查。最近還出來新聞說美國要把Sam從巴哈馬帶回到美國訊問。 辯證來看,Sam是有一定能量的,曾經是有真東西的。其他的項目可能從頭到尾都在造假。 Web3筆記:Sam讓人感覺他在做真事,那他怎麼又出了這樣的項目。有沒有研究是什麼原因?大家說是幣安,就是一場貨幣戰爭? 丁傑:首先他肯定自己是有問題的,他借款給關聯公司是已經被證實的。其次,動用客戶資產肯定是不應該的。既然做了,就是不對的。 Web3筆記:整個FTX事件對幣圈或者Web3的影響,後續會進一步發酵出什麼?就像雷曼能引發金融危機,那FTX會產生哪些深刻的影響? 丁傑:首先我覺得是一種覺醒,對行業裡面的人更加是一種覺醒,要不要擁抱監管。2019年的時候趙長鵬(對此)不置可否,但現在其實已經明顯感到他的態度已經鬆動了。其實監管是要擁抱的,而且需要有更嚴格的監管出來,(加密資產)不應該遊離在法律之外。 這裡中西方文化有巨大的差異。西方文化是認為有了監管,這個行業發展更健康。東方思維是有了監管,一部分人發財,但是大部分人發不了財,尤其是對後半部分的認知成為了主流:一有監管就不好發財了。這就是需要覺醒之處。 如果美國將來能有一個很好的監管體係,我們的行業在全球一定會有大的發展。因為客戶的資金是安全的,機構才願意投你這個行業,願意看你這個行業。大的錢還是來自於機構,不是嗎? 當然,這次FTX的事件讓很多大的機構受巨大的損失。昨天我看彭博社的新聞,其實也提到很多主流投資機構,最近這幾年可能都不會再考慮投這個行業。這隻是一種說法。從長遠上來看,趙長鵬在推特上也講過,Let‘s rebuild. 我們重建。重建什麼呢?我個人可以接一句,我們可以重建一個更加可靠的監管體係,更好地保護投資者,更好地保護大家的利益,不能讓行業流離於法律之外。這樣的思維轉變,其實對我們大中華區的投資者來說,無論是我的朋友還是沒有見過的朋友,都會有巨大的挑戰。思維需要轉過來。 Web3:FTX事件之後,中國香港地區以及各個國家好像都有一些反應。中國在這方面貌似是失聲的。 丁傑:就法律角度,跨境破產、跨境重組本身就是超高難度的法律領域,這還隻是針對傳統行業。我國在跨境破產、跨境重組方面有經驗的本土律師很少。我算是比較幸運的之一吧,參與過幾個還算有影響力的案子。 Web3筆記:感覺Sam對加密缺少信仰,交易員出身,喜歡賺錢,拿錢去生錢,但交易哪有一直是賺錢的。中國很多出現資金鏈斷裂的項目都是挪用資金。 丁傑: 這也有一個插曲,我沒記錯的話,FTX有一個關聯公司在美國申請了牌照,在CFTC的監管之下。嗯,那家公司是沒有問題的。所以這也是為什麼,我的觀點是,如果一個行業能夠在一個比較穩定的監管環境下去生長、成長,對客戶、對散戶、機構都是有很大的幫助的,是有很大的保護的。 編輯丨WEB3筆記 孫銘訓
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本宣言由財經事務及庫務局(“財庫局” )發出,就在香港發展蓬勃的虛擬資產行業和生態圈,闡明政府的政策立場和方針。 願景和方針  1、香港是國際金融中心,對全球從事虛擬資產業務的創新人員抱持開放和兼融的態度。我們十分欣賞這些創新人員開展分布式分類帳技術( “DLT” )的領域,並開發更具成本效益、兼融、靈活和劃時代的嶄新金融創新方案。有見虛擬資產對環球投資者的吸引力,以及在金融創新方面得到的認同俱增,加上隨著虛擬資產進入Web 3. 0和元宇宙領域所帶來的未來機遇,我們認為虛擬資產在市場上已變得不可或缺。政府現正與金融監管機構締造便利的環境,促進香港虛擬資產行業得以可持續和負責任地發展。考慮到虛擬資產不斷演變的性質和創新模式,我們會在法律和監管製度上配合,以提供便利的環境。 2、 我們認同DLT和Web 3. 0有潛力成為金融和商貿未來發展的趨勢,隻要得到妥善監管,這些技術將能夠提升效率和透明度,從而減少甚或解決目前在結算和支付等方面出現的問題。香港擁有蓬勃的虛擬資產生態圈,這能透過我們市場中的非同質化代幣(“NFT”)發行、元宇宙開發者,以至貿易金融采用DLT活動等呈現。假如我們把目光放遠到虛擬資產更多其他的用途,例如藝術品和收藏品貿易、古董物件代幣化,又或在金融創新角度而言,讓不同種類的產品(如債務證券)代幣化,定必能夠迎來更大機遇。 3、借鑒過往其他科技發展和應用的情況,要開發新的領域有機亦有危,要達到以上願景並不能一步到位。我們會采取“相同業務、相同風險、相同規則”的原則,並適時訂出所需規限,一方面讓虛擬資產創新能夠在香港可持續地蓬勃發展,另一方面確保能按照國際標準緩減和管理在金融穩定、消費者保障和打擊洗錢及恐怖分子資金籌集方面所造成的實際和潛在風險。香港作為國際金融中心,而虛擬資產無遠弗屆,我們亦需要密切監察國際間不斷演變和推陳出新的監管發展,並在製訂我們的監管製度時予以考慮。 監管   4、過去數年,政府和監管機構以“相同業務、相同風險、相同規則”的原則,製訂了一套整全的虛擬資產監管框架。我們已推出監管製度,以“選擇參與”的方式為虛擬資產交易所發牌。在資產管理方面,監管機構就虛擬資產基金和全權委托帳戶的管理事宜發布指引。此外,監管機構就分銷虛擬資產相關產品、進行虛擬資產交易或提供有關虛擬資產的意見等方面,向銀行和金融機構提供指引。有關監管製度亦得到業界廣泛支持。我們認為透過一致、明確和清晰的整全監管框架,有助奠定穩固的基礎,以迎接由全球虛擬資產急速發展所帶來的金融創新和科技發展。 5、為進一步落實上述整全的監管框架,我們近期致力為訂立虛擬資產服務提供者發牌製度展開工作。在新製度下,虛擬資產交易所將與現時傳統金融機構一樣須遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集和保護投資者方面的規定,這有助持牌虛擬資產交易所建立地位和公信力,使其能接觸更多香港市場的投資者。另一好處是金融中介機構和銀行將可與來自虛擬資產界別的獲發牌同行合作,並在符合相關監管條件的情況下,為客戶提供虛擬資產交易服務。從虛擬資產交易所的角度來看,發牌製度可讓他們在香港開拓新的分銷渠道,以利用本港價值超過4. 5萬億美元的龐大資產和財富管理市場。在加緊籌備新發牌製度的同時,我們也樂意聯係全球虛擬資產業界,邀請有關交易所在香港開拓商機。 投資者接觸虛擬資產的情況  6、我們留意到環球投資者(無論是機構投資者還是零售投資者)愈趨接受虛擬資產是一種可作投資配置用途的資產。證券及期貨事務監察委員會( “證監會” )將會就新發牌製度下零售投資者可買賣虛擬資產的適當程度展開公眾谘詢。我們亦留意到,其他市場的零售投資者亦可經虛擬資產相關產品例如交易所買賣產品接觸虛擬資產。對於可否在香港引入虛擬資產交易所買賣基金(“ETF” ),政府抱持歡迎態度,證監會亦快將就此發出通函。此外,在香港推出這些產品,可連係虛擬資產業界與傳統金融機構,為投資者提供精心設計的產品,從而促進該行業在香港市場的整體發展。儘管如此,我們會對零售投資者的風險保持小心審慎的態度,加強投資者教育,確保訂有適當的監管安排。 代幣化資產的產權  7、我們留意到虛擬資產與傳統資產具備不同的特質,而這些特質未必能夠完全適用於香港現行的私人產權法例類別或定義。為推動采納虛擬資產和加強投資者保障,政府對於日後檢討代幣化資產的產權和智能合約的合法性,抱持開放態度,以便為代幣化資產的產權提供穩健的法律基礎。 穩定幣  8、 穩定幣是我們的另一焦點所在。有鑒於穩定幣據稱能夠維持價值穩定,而其使用情況愈益增加,例如作為加密貨幣和法定貨幣的交易媒介,因此亦具潛力能夠與傳統金融市場(如支付係統)互相建立關聯。汲取了虛擬資產市場近期出現的危機(加密寒冬)所帶來的經驗,國際間已有共識,須就穩定幣的不同範疇包括在管治、穩定和贖回機製等方面訂出適當的監管。就此,香港金融管理局( “金管局” )早在今年年初已針對有關議題發出討論文件,邀請有關人士就規管涉及支付用途的穩定幣的活動製訂風險為本、合乎比例和靈活的監管製度,並會稍後發布谘詢結果和下一步工作。 試驗計劃  9、政府和監管機構正研究推出下列試驗計劃,以測試虛擬資產帶來的技術效益,並嘗試把有關技術進一步應用於金融市場。從這些試驗計劃可見,我們有決心致力與全球虛擬資產業界攜手合作,一同探索金融創新之路。 (a) 為2022年香港金融科技周發行NFT︰我們與金融科技和Web3社群互動的概念驗證項目;  (b) 綠色債券代幣化︰讓政府綠色債券發行代幣化,供機構投資者認購;以及  (c) 數碼港元︰可作為銜接法定貨幣與虛擬資產之間的“骨乾”和支柱,為推動更多創新提供所需信心。 有關上述試驗計劃詳情載於附件。 總結和展望  10、香港擁有世界級的金融基建、法律和監管製度,我們致力推動整個虛擬資產價值鏈上各項金融服務的可持續發展,當中涵蓋虛擬資產發行、代幣化、交易和支付平台、金融和資產管理,以及存管等。政府已做好準備迎接金融和商貿的未來發展,並支持虛擬資產背後的技術發展和社會及經濟效益,我們歡迎金融科技和虛擬資產社群和人才彙聚香港。我們會透過便利的政策、整全和平衡的監管、風險為本的規限,以及各項試驗計劃,落實這份政策宣言所載的願景。政府誠邀全球虛擬資產業界與我們攜手合作,憑借香港作為國際金融中心的地位,遵從最佳國際標準和做法,在清晰、靈活和便利的監管環境下發揮金融創新的潛力。 二零二二年十月三十一日  香港特別行政區政府  財經事務及庫務局  附錄:測試虛擬資產帶來的技術效益和進一步應用於金融市場的試驗計劃  非同質化代幣發行  1、非同質化代幣(“NFT” )是一種近年新興的數碼資產擁有權。世界各地的藝術創作者和公司都借NFT建立社群,並與擁有相同理念和目標的社群互相聯係。 2022年,財庫局聯同負責投資推廣工作的投資推廣署在年度旗艦活動“金融科技周”中推出NFT發行試驗計劃,以推廣使用NFT。 2、發行的NFT會用作參加者的出席證明,參加者會透過區塊鏈技術獲發送數碼徽章和紀念品。這次NF T發行安排簡便,即使入門者也能輕鬆上手。使用者可把NFT直接儲存在加密貨幣錢包內;倘若是剛開始接觸虛擬資產而尚未擁有加密貨幣錢包的使用者,則可暫時以電郵地址儲存,待日後再轉換成NFT。我們會在“金融科技周”為NFT持有者提供獨特體驗,讓他們打造自己在擴增實境世界的虛擬化身,展開元宇宙體驗之旅。 3、政府視此NFT發行活動為一個概念驗證項目,借此鼓勵金融科技界和Web3社群參與,並向他們展示我們決心推展金融創新。我們也會向NF T持有者提供優惠,包括讓他們以優惠價購買來年的“金融科技周”入場門票,以及提早向他們發送通知,邀請他們參加其他金融科技活動(例如金融科技概念驗證測試資助計劃分享會、金融科技培訓課程 和其他Fast Track和培育計劃)。 綠色債券代幣化  4、 債券代幣化有助提升債券發行和結算的效率,減低成本,並為市場吸引更多投資者。隨著金管局和國際結算銀行在香港設立的創新樞紐中心早前完成Project Genesis(分別利用許可式平台和公開區塊鏈開發兩個原型項目,就使用分布式分類帳技術精簡綠色零售債券發行程序進行概念認證),金管局現正展開試驗計劃,發行政府代幣化綠色債券,供機構投資者認購。 此項計劃的目的,旨在測試香港的金融基建及法律和監管環境是否適合以分布式分類帳技術處理整個發債周期(包括發行、結算、資產服務、二手市場買賣和贖回),並為市場參與者日後發行同類債券提供指引。政府稍後會公布更多細節,向業界和公眾交代計劃進度。 數碼港元  5、虛擬資產和加密貨幣是科技創新產物,但並非法律認可的合法支付方式,無法完全和有效地用作付款用途,所以不能成為香港的法定貨幣。儘管如上文所述,我們預料虛擬資產和加密貨幣可推動種種金融創新,但政府和監管機構認為香港須同時探討可否推出中央銀行數碼貨幣(即“數碼港元” )。 6、金管局早前曾谘詢市場,結果顯示回應者支持推出“數碼港元”,並認為“數碼港元”可提升支付效率,有助香港數碼經濟發展。為日後可能推出“數碼港元”作好準備,金管局會采用“三軌道方式”,分階段探討“數碼港元”涉及的以下事項︰ 1)技術和法律基礎; 2)使用情況和設計; 3)“數碼港元”的推出時間表。 我們相信,對全球虛擬資產業界而言,“數碼港元”的意義在於其可作為銜接法定貨幣與虛擬資產的“骨乾”和支柱,因此能穩定價格並予人信心,而有了這兩個要素,便可按不同資產類別推動更多證券型代幣發行的金融創新。
重磅全文!香港發布有關虛擬資產發展的政策宣言
10月31日,香港財政司(財經事務及庫務局)正式發布《有關香港虛擬資產發展的政策宣言》就在香港發展蓬勃的虛擬資產行業和生態圈,闡明政府的政策立場和方針。 宣言稱,在加緊籌備新虛擬資產服務提供者發牌製度的同時,也樂意聯係全球虛擬資產業界,邀請有關交易所在香港開拓商機。證券及期貨事務監察委員會將會就新發牌製度下零售投資者可買賣虛擬資產的適當程度展開公眾谘詢。對於可否在香港引入虛擬資產交易所買賣基金(ETF),政府抱持歡迎態度。政府對於日後檢討代幣化資產的產權和智能合約的合法性,抱持開放態度,以便利其在香港的發展。 此外,政府展開了三個實驗性項目,分別為在2022年香港金融科技周發行出席證明的NFT;讓政府綠色債券發行代幣化,供機構投資者認購;數碼港元,可作為銜接法定貨幣與虛擬資產之間的“骨乾”和支柱,為推動更多創新提供所需信心。 以下為宣言原文: 願景和方針 香港是國際金融中心,對全球從事虛擬資產業務的創新人員抱持開放和兼融的態度。我們十分欣賞這些創新人員開展分布式分類帳技術 (“DLT”)的領域,並開發更具成本效益、兼融、靈活和劃時代的嶄新金融創新方案。有見虛擬資產對環球投資者的吸引力,以及在金融創新方面得到的認同俱增,加上隨著虛擬資產進入Web 3.0和元宇宙領域所帶來的未來機遇,我們認為虛擬資產在市場上已變得不可或缺。政府現正與金融監管機構締造便利的環境,促進香港虛擬資產行業得以可持續和負責任地發展。考慮到虛擬資產不斷演變的性質和創新模式,我們會在法 律和監管製度上配合,以提供便利的環境。 我們認同DLT和Web 3.0有潛力成為金融和商貿未來發展的趨勢,隻要得到妥善監管,這些技術將能夠提升效率和透明度,從而減少甚或解決目前在結算和支付等方面出現的問題。香港擁有蓬勃的虛擬資產生態圈,這能透過我們市場中的非同質化代幣(“NFT”)發行、元宇宙開發者,以至貿易金融采用DLT活動等呈現。假如我們把目光放遠到虛擬資產更多其他的用途,例如藝術品和收藏品貿易、古董物件代幣化,又或在金融創新角度而言,讓不同種類的產品(如債務證券)代幣化,定必能夠迎來更大機遇。 借鑒過往其他科技發展和應用的情況,要開發新的領域有機亦有 危,要達到以上願景並不能一步到位。我們會采取“相同業務、相同風險、 相同規則”的原則,並適時訂出所需規限,一方面讓虛擬資產創新能夠在香港可持續地蓬勃發展,另一方面確保能按照國際標準緩減和管理在金融穩定、消費者保障和打擊洗錢及恐怖分子資金籌集方面所造成的實際和潛在風險。香港作為國際金融中心,而虛擬資產無遠弗屆,我們亦需要密切監察國際間不斷演變和推陳出新的監管發展,並在製訂我們的監 管製度時予以考慮。 監管 過去數年,政府和監管機構以“相同業務、相同風險、相同規則” 的原則,製訂了一套整全的虛擬資產監管框架。我們已推出監管製度, 以“選擇參與”的方式為虛擬資產交易所發牌。在資產管理方面,監管機構就虛擬資產基金和全權委托賬戶的管理事宜發布指引。此外,監管機構就分銷虛擬資產相關產品、進行虛擬資產交易或提供有關虛擬資產的意見等方面,向銀行和金融機構提供指引。有關監管製度亦得到業界廣泛支持。我們認為透過一致、明確和清晰的整全監管框架,有助奠定穩固的基礎,以迎接由全球虛擬資產急速發展所帶來的金融創新和科技發展。 為進一步落實上述整全的監管框架,我們近期致力為訂立虛擬資產服務提供者發牌製度展開工作。在新製度下,虛擬資產交易所將與現時傳統金融機構一樣,須遵守打擊洗錢及恐怖分子資金籌集和保護投資者方面的規定,這有助持牌虛擬資產交易所建立地位和公信力,使其能接觸更多香港市場的投資者。另一好處是金融中介機構和銀行將可與來自虛擬資產界別的獲發牌同行合作,並在符合相關監管條件的情況下,為客戶提供虛擬資產交易服務。從虛擬資產交易所的角度來看,發牌製度可讓他們在香港開拓新的分銷渠道,以利用本港價值超過4.5萬億美元的龐大資產和財富管理市場。在加緊籌備新發牌製度的同時,我們也樂意聯係全球虛擬資產業界,邀請有關交易所在香港開拓商機。 投資者接觸虛擬資產的情況 我們留意到環球投資者(無論是機構投資者還是零售投資者)愈趨接受虛擬資產是一種可作投資配置用途的資產。證券及期貨事務監察委員會( “證監會” )將會就新發牌製度下零售投資者可買賣虛擬資產的適當程度展開公眾谘詢。我們亦留意到,其他市場的零售投資者亦可經虛 擬資產相關產品例如交易所買賣產品接觸虛擬資產。對於可否在香港引入虛擬資產交易所買賣基金(“ETF”),政府抱持歡迎態度,證監會亦快將就此發出通函。此外,在香港推出這些產品,可連係虛擬資產業界與傳統金融機構,為投資者提供精心設計的產品,從而促進該行業在香港市場的整體發展。儘管如此,我們會對零售投資者的風險保持小心審慎的態度,加強投資者教育,確保訂有適當的監管安排。 代幣化資產的產權 我們留意到虛擬資產與傳統資產具備不同的特質,而這些特質未必能夠完全適用於香港現行的私人產權法例類別或定義。為推動采納虛擬資產和加強投資者保障,政府對於日後檢討代幣化資產的產權和智能 合約的合法性,抱持開放態度,以便為代幣化資產的產權提供穩健的法律基礎。 穩定幣 穩定幣是我們的另一焦點所在。有鑒於穩定幣據稱能夠維持價值穩定,而其使用情況愈益增加,例如作為加密貨幣和法定貨幣的交易媒介,因此亦具潛力能夠與傳統金融市場(如支付係統)互相建立關聯。汲取了虛擬資產市場近期出現的危機(加密寒冬)所帶來的經驗,國際間已有共識,須就穩定幣的不同範疇包括在管治、穩定和贖回機製等方面訂 出適當的監管。就此,香港金融管理局(“金管局”)早在今年年初已針對有關議題發出討論文件,邀請有關人士就規管涉及支付用途的穩定幣的 活動製訂風險為本、合乎比例和靈活的監管製度,並會稍後發布谘詢結果和下一步工作。 試驗計劃 政府和監管機構正研究推出下列試驗計劃,以測試虛擬資產帶來的技術效益,並嘗試把有關技術進一步應用於金融市場。從這些試驗計劃可見,我們有決心致力與全球虛擬資產業界攜手合作,一同探索金融創新之路。 (a) 為2022年香港金融科技周發行NFT,我們與金融科技和Web3 社群互動的概念驗證項目; (b) 綠色債券代幣,讓政府綠色債券發行代幣化,供機構投資者認購; (c) 數碼港元,可作為銜接法定貨幣與虛擬資產之間的“骨乾”和支柱,為推動更多創新提供所需信心。 總結和展望 香港擁有世界級的金融基建、法律和監管製度,我們致力推動整個虛擬資產價值鏈上各項金融服務的可持續發展,當中涵蓋虛擬資產發行、代幣化、交易和支付平台、金融和資產管理,以及存管等。政府已做好準備迎接金融和商貿的未來發展,並支持虛擬資產背後的技術發展 和社會及經濟效益,我們歡迎金融科技和虛擬資產社群和人才彙聚香港。我們會透過便利的政策、整全和平衡的監管、風險為本的規限,以及各項試驗計劃,落實這份政策宣言所載的願景。政府誠邀全球虛擬資產業界與我們攜手合作,憑借香港作為國際金融中心的地位,遵從最佳國際標準和做法,在清晰、靈活和便利的監管環境下發揮金融創新的潛力。 試驗計劃 附錄:測試虛擬資產帶來的技術效益和進一步應用於金融市場的試驗計劃 非同質化代幣發行 非同質化代幣(“NFT”)是一種近年新興的數碼資產擁有權。世界各地的藝術創作者和公司都藉NFT建立社群,並與擁有相同理念和目標的社群互相聯係。2022年,財庫局聯同負責投資推廣工作的投資推廣署在年度旗艦活動“金融科技周”中推出NFT發行試驗計劃,以推廣使用NFT。 發行的NFT會用作參加者的出席證明,參加者會透過區塊鏈技術獲發送數碼徽章和紀念品。這次NFT發行安排簡便,即使入門者也能輕鬆上手。使用者可把NFT直接儲存在加密貨幣錢包內;倘若是剛開始接 觸虛擬資產而尚未擁有加密貨幣錢包的使用者,則可暫時以電郵地址儲存,待日後再轉換成NFT。我們會在“金融科技周”為NFT持有者提供獨特體驗,讓他們打造自己在擴增實境世界的虛擬化身,展開元宇宙體驗之旅。 政府視此NFT發行活動為一個概念驗證項目,藉此鼓勵金融科技界和Web3社群參與,並向他們展示我們決心推展金融創新。我們也會向 NFT持有者提供優惠,包括讓他們以優惠價購買來年的“金融科技周”入場門票,以及提早向他們發送通知,邀請他們參加其他金融科技活動(例 如金融科技概念驗證測試資助計劃分享會、金融科技培訓課程和其他 Fast Track和培育計劃)。 綠色債券代幣化 債券代幣化有助提升債券發行和結算的效率,減低成本,並為市場吸引更多投資者。隨著金管局和國際結算銀行在香港設立的創新樞紐中心早前完成Project Genesis(分別利用許可式平台和公開區塊鏈開發兩個原型項目,就使用分布式分類帳技術精簡綠色零售債券發行程序進行概念認證),金管局現正展開試驗計劃,發行政府代幣化綠色債券,供機構投資者認購。此項計劃的目的,旨在測試香港的金融基建及法律和監管環境是否適合以分布式分類帳技術處理整個發債周期(包括發行、結 算、資產服務、二手市場買賣和贖回),並為市場參與者日後發行同類債券提供指引。政府稍後會公布更多細節,向業界和公眾交代計劃進度。 數碼港元 虛擬資產和加密貨幣是科技創新產物,但並非法律認可的合法支付方式,無法完全和有效地用作付款用途,所以不能成為香港的法定貨幣。儘管如上文所述,我們預料虛擬資產和加密貨幣可推動種種金融創新,但政府和監管機構認為香港須同時探討可否推出中央銀行數碼貨幣 (即“數碼港元”)。 金管局早前曾谘詢市場,結果顯示回應者支持推出“數碼港元”, 並認為“數碼港元”可提升支付效率,有助香港數碼經濟發展。為日後可能推出“數碼港元”作好準備,金管局會采用“三軌道方式”,分階段探討 “數碼港元”涉及的以下事項‥1)技術和法律基礎;2)使用情況和設計; 以及3)“數碼港元”的推出時間表。我們相信,對全球虛擬資產業界而言, “數碼港元”的意義在於其可作為銜接法定貨幣與虛擬資產的“骨乾”和支柱,因此能穩定價格並予人信心,而有了這兩個要素,便可按不同資產類別推動更多證券型代幣發行的金融創新。
對話 Do Kwon :流亡、謊言和夢醒時分的懊悔
原文作者:Laura Shin 來源:《對話 Do Kwon :指控、追捕與 Terra 創始人的信仰和懺悔》by Colin丨SevenUpDAO海歸公會 自從 Terra 在春天倒下後,大家開始很關心到底發生了什麼問題,並對 Do Kwon 產生了濃厚的興趣。 9 月,當韓國對他發出逮捕令時,案件升級。據報道,他本人可能已經不在新加坡,甚至國際刑警組織現在也可能在在尋找他的過程中,我原以為 Do 不會因為他的官司而與媒體交談,但他上周讓我感到驚訝,他同意參加節目。 我以開放的態度進行這次采訪,主要意圖是為了揭示更多信息,讓法律專家決定這些問題。如果我覺得他沒有回答我的問題,我將會繼續追問直到有滿意的答案。 正如他自己在采訪中所說的那樣,透明度和信息很重要,我希望這次采訪有助於努力了解 Terra 發生了什麼。 來自韓國的指控 Laura Shin:Terra 的 UST 和 Luna 可能讓投資者們遭遇了高達600億美元的損失,韓國已向你發出通緝令,甚至國際刑警也對你發出了通緝,你為什麼沒有返回韓國? Do Kwon:讓我們弄清楚情況,據我了解國際刑警並沒有在它的網站上做出明確的申明,韓國隻是以他自己的方式解讀了這個通知。第二點是我從去年年底開始就不再住在韓國,所以說我要回韓國是不準確的,應該說我可能會去韓國旅遊。 Laura Shin :你的逮捕令和指控基於韓國的資本市場法,你如何看待這些指控? Do Kwon:韓國的資本市場法有點像金融監管。韓國在這一方面的權威機構被稱為 FSC 金融服務。 我認為從美國類似的委員會來看,它是美國證券交易委員會和美國證券交易委員會的合並,但其更多地負責金融監管製度的設計,而非進行執法。韓國政府在此前直接表示加密貨幣不是證券,他們有著和美國不同的定義方式。 出於這個原因,我認為加密貨幣不在其管轄範圍內。所以我對他們做出的這個決定有點失望,這應該是立法機關的工作範圍,金融監管機構不應該過多插足。 Laura Shin:所以你認為來自他們的逮捕令不合法對嗎? Do Kwon:我還沒有看到逮捕令的準確副本,我所得到的數據全部來自媒體,所以我認為這其中有很多自相矛盾的信息。 韓國政府此前的立場一直是加密貨幣不應該受資本市場的監管,就像他們不是證券一樣。政府此前向我們表示出鼓勵我們的數字資產增長的態度,所以我很難相信這些指控是合法並得到政治製度支持的。 Laura Shin:我注意到8月份你表示會積極配合韓國政府,但當逮捕令出來後,你的態度就發生了改變,所以你不再配合了是嗎? Do Kwon:不,我們依然在配合調查,例如就像韓國檢察官要求的不同類型的事件的澄清及支持文件一樣,我們一直在製作確切的文件,我們一直在配合所有文件請求。 藏身之地 Laura Shin:你一直在推特上聲稱你並沒有逃跑或躲藏,但各大媒體都認為你已經不在新加坡,那麼你到底在哪? Do Kwon:我已經閱讀了所有關於我在逃的指控,他們都認為我因為5月發生的崩盤而離開了新加坡。但這絕對不是真的。 我不想向媒體談論我的位置的主要原因是在5月發生崩潰時,我遭遇了很多人身安全受到威脅的情況,比如說,有人闖入我的公寓樓。其中幾個人是記者,剩下的則是一些普通人。我覺得他們對個人安全有相當程度的威脅,並且也妨礙了我的隱私,侵犯了我的個人利益。 我不想透露我住的地方隻是因為如果我住的地方變得眾所周知,那麼我幾乎不可能再住在那裡。  Laura Shin:你可以至少回答一下你在不在新加坡嗎? Do Kwon:不行,我拒絕回答這個問題。我不希望有一大堆關於我住在哪裡的猜測。如果我回答了這個問題,你知道的,我平常還要進行會議,還有一些合作夥伴,這會導致我的位置很容易被猜到,讓我無法正常地生活下去。 韓國撒謊了? Laura Shin:韓國方面聲稱他們凍結了你的6700萬美元的加密資產,而你發推否認了這一點,你對這個事件有什麼評論? Do Kwon:首先這件事肯定是子虛烏有的,但是我不知道他們是有著誤導人們的意圖還是隻是一個簡單的錯誤。但不管怎樣,這都不利於澄清真相。我們看到大量的流言,例如 Do Kwon 在逃跑,但這絕對不是真的,我們通過合法的程序支付了所有的剩餘稅並在新加坡申請了合法的工作簽證。我想表達的意思是,凍結6700萬資金隻是這麼多導致真相被掩埋的謊言中的一個,它和過去幾個月的錯誤信息一樣,讓人們得出了錯誤的結論。 在推特上的傲慢 Laura Shin:當 Terra 處於上升期時,你在推特上發布了大量傲慢的言論,你是否對你的自大感到後悔? Do Kwon:我當時非常喜歡在推特上和其他人互動,並且有時口無遮攔。現在回想一下,我應該對自己有更嚴格的標準。 在推特上我隱藏在匿名卡通人物頭像背後,所以我說話更加口無遮攔,但這不應該代表著人們要效仿我。我在現實生活中其實有點內向,但隨著與媒體和推特的溝通,我和我的社區們更加開放和坦率,更加透明的表達出自己的想法。我在推特上的帖子主要是為了娛樂價值,因為開玩笑和分享帖子很有趣。我覺得將它們保留在那裡是值得的,為了保存這段曆史,並為 Terra 的未來做出一點啟示。 道權的懺悔 Laura Shin:很多人因為 Terra 失去了畢生積蓄並自殺,你有什麼想對他們說的? Do Kwon:無論 Terra 存在什麼設計上的缺陷,都不能成為我回應這些事情的借口。沒有讓人們提前注意到市場的殘酷是我的責任。 對於用戶來說,將代幣發送到 Terra 的生態係統上來說並沒有錯,Terra 當時有著數十萬甚至數百萬的用戶,這一切都基於 UST 的穩定性。我很難用言語來表達我對這裡發生的經濟和情感損失的難過。 Laura Shin:我想追問一個問題,你說要承擔全部責任,但我好像沒聽見類似“對不起”之類的道歉。 Do Kwon:當然,我很對不起這些用戶。但我絕不是有意這麼做的,我們一直在使用報告或類似的東西來回應指控或相關的東西。我此前一直堅定地相信 UST 的穩定性,但是用戶們可能無法理解導致我們最終失敗的這種經濟機製,這是我們試圖承擔的責任。 很多人提出這是欺詐或是龐氏騙局或者指責我們本身就在做空 UST 或挪用用戶資金或類似的事情,我理解他們的情緒,但是我們絕對不是這樣想的。我一直是加密領域的創始人,過去五年我一直保持透明和開放,直到今天我都為正直的道路感到自豪。我們試圖通過 Terra 來捍衛加密的價值觀,而不是試圖創建一個最終失敗並摧毀了數十億美元價值的協議。 Laura Shin:當 Terra 處於崩潰之時,你和你的家人的財務情況如何? Do Kwon:我的家人,比如我的妻子,不擁有任何房地產,例如在首爾擁有公寓。我們也並沒有將資金從新加坡轉移到英屬維爾京群島。我們已經將公司結構建立起來了, 旗下有一家新加坡的控股公司。 對於如何計算加密貨幣沒有明確的會計標準,很多加密公司都同時建立很多家公司並相互嵌套。我們沒有將任何加密貨幣轉移到英屬維爾京群島,我隻能說任何由 Terra 產生的代幣都起源於英屬維爾京群島。 Anchor 的收益率 Laura Shin:關於 Anchor 的利率,來自韓國的報道稱一開始 Anchor 的利率由一位核心開發者決定,為3.6%,但在產品上線一周前,這個利率被你改成了20%,這是為什麼? Do Kwon:這並不是真的。那些在韓國的節目上聲稱自己是 Terra 核心開發人員的開發者其實隻是我們的一些實習生。如果你瀏覽 Github 或任何的開源文檔,你會發現我們已經在其上記錄了他們的貢獻,所以我很難想象他們怎麼敢聲稱自己是核心開發者。 至於收益率的問題,我們要了解 Anchor 是如何產生的。我們計劃在2021年初推出 Anchor ,在那時你可以看看 DeFi 的收益率,和20年夏天相比其實並不算特別高,當時的 DeFi 收益率可以達到三位數甚至四位數。所以當時我們認為這麼高的收益率是正常的。Anchor 的主要價值主張是收益率會隨著時間的推移變得更少,大多數的 DeFi 協議也是如此,一開始的收益率很高,並迅速形成很高的流動性,然後開始慢慢穩定。我們的打算也是這樣。 19年的硬分叉 Laura Shin:我們來談談2019年時 Terra 的硬分叉,當時有一行代碼改變了硬分叉後的 Terra 的投資者 TransLink 的地址。像這種事情本來應該在社區中公開討論,但是在 Terra 社區中並沒有這麼做,為什麼? Do Kwon:我記得有公開討論。但是我們要記住,當2019年 Terra 剛剛成立時,還沒有形成像以太坊那樣有意義的社區。那時候人還很少,所以沒有什麼特別大的討論。 我認為這個處理方式並沒有什麼不妥,這就是一個技術上的問題,TransLink 無法訪問他們的地址,所以我們在升級時幫了他們一把,這隻是個小問題。 對 UST 持有者的補償 Laura Shin:5月21日,你在推特上表示由於 UST 蒙受損失的人們可以收到 USDT 或 USDC 的補償,優先從小額持有人開始,這在什麼時候會發生? Do Kwon:現在 LFG 還未處於可以明確處置資產的狀態。各種針對 LFG 的民事訴訟限製了我們對資產的處置。我不太清楚這個過程會持續多久,但我希望它很快結束。 我還要聲明的一點是這不是退款。隻有當人們從我們這裡購買東西才會建立起一個真正的財務係統,我們成為一個加密貨幣供應商,人們給我們錢,我們給他們穩定幣,人們可能並不關心它的模型是不是正確的,隻在乎使用的硬幣穩不穩定。所以我們決定將比特幣換成 USDT 或者 USDC 隻是一個善意的舉動,想要讓蒙受損失的人們得到一點補償,但絕不是對我們曾經的 UST 的退款。 失敗後的感想 Laura Shin:在你年輕的生活中經曆了一些極端的高潮和極端的低穀。斯坦福大學本科生這顯然被視為一項成就,但你也成為了韓國最大的加密貨幣明星,當然是臭名昭著的明星。韓國政府想逮捕你,你怎麼看? Do Kwon:說實話,我認為這需要好幾年的時間來消化。 我首先要澄清的一件事是我在推特上開的一些消化或類似的東西從來都不是為了錢,我隻是喜歡這些玩笑。 我希望在未來幾年還能澄清的一件事是發生在 Terra 身上的事並不是什麼騙局或者欺詐,它隻是一個巨大的市場失敗。同時我依然相信去中心化算法穩定幣的必要性和可行性。 很多人認為我是個白癡,在比特幣即將崩盤之前購買比特幣或類似的東西。但從一個加密項目創始人的角度來講,隻要大家對加密還有信心,加密行業就會變得更好。我仍然願意做出貢獻。 Laura Shin:我很好奇如果現在能夠穿越回去,你會做些什麼? Do Kwon:那我肯定會做出大量的改變。比如我會知道儲備更加重要,會不那麼咄咄逼人,不那麼開玩笑。 推特肯定是我會做出很大改變的地方,我會在社交媒體上花費更少的時間,這會幫助我完成更多的工作。 我的下一次嘗試依然還在去中心化貨幣領域,但可能不是穩定幣,可能不與美元掛鉤,可能有不同類型的儲備金。我堅定地認為建立去中心化貨幣是加密貨幣必須正確解決的重要問題之一,這是我們這個行業的根本。 我認為就最近的監管打擊而言,審查交易並從龍卷風現金中逮捕開發商以及類似的事情表明我們需要朝著去中心化的未來努力。 開發人員需要從這裡發生的事情中吸取教訓,並繼續嘗試創造去中心化的貨幣。我們的經曆也並非完全是失敗的,我們構建了有趣的應用程序,我們的發展曆史對於其他人能夠創造去中心化的貨幣是很有價值的, 我仍然想肯定地做出貢獻,現在所有的加密貨幣都是高度實驗性的,我計劃繼續建設,繼續工作。   原文鏈接: https://www.youtube.com/watch?v=RgYSJVC7Ps8
痛定思痛:盤點那些讓人難忘的NFT跑路項目
原文:《The Biggest Rug Pulls in NFT History》by ERIC JAMES BEYER 翻譯:Kath丨The SeeDAO翻譯工會 「跑路」(字面直譯為「拉地毯」),這詞兒沒有任何積極含義。它意味著不是有人要摔個狗吃屎,就是家具要翻倒,或者在 NFT 的世界裡,它意味著很多人將會損失很多錢。 跑路騙局是指:加密世界裡的項目方吸引早期投資者加入後,迅速放棄項目建設。他們要麼帶著項目資金遠走高飛,要麼賣掉那些預先鑄造的資產。無論哪一種情況,這樣做都是為了從項目社區中卷走所有的資金。 對那些意欲跑路的項目方來說,當 NFT 價格漲到讓他們滿意之後,會急匆匆地從項目生態中轉走資金,立刻人間蒸發,隻留下那些幾乎沒有法律資源的投資者們。那麼現在,歡迎來到 Web3 的黑暗面。 近年來,一些引人注目的跑路事件成了 NFT 風險的醒世恒言。我們編寫了一份簡短的清單,列出了這個生態裡發生過的一些最令人難忘(並且代價高昂)的跑路事件。如果非要從這些事件中找到點什麼好處的話,那就是它教育了人們如何更有效地識彆和避免 NFT 騙局。 冰冰熊冷酷卷走 130 萬美金 Frosties( 冰冰熊 ) 於 2022 年 1 月 7 日推出,是一個以冰淇淋為主題,包含 8888 個 NFT 的合集。Forsties 極力推銷自己,標榜自己是一個「酷、美味和獨一無二」的項目。 創始人 Ethan Nguyen(被稱為 Frostie)和 Andre Llacuna(被稱為 heyandre),已經在 Discord 上建立了一個相當大的社區,並承諾為收藏者提供商品、抽獎和確保項目長期發展的基金。 這些 NFT 的標價為每個 0.04ETH。也就是說,幾小時後該 NFT 係列剛一售罄,項目團隊就卷走了 335ETH(一百多萬美元)。隨後,該項目的網站和 Discord 迅速消失,銷售所得資金被轉移到多個錢包。買完加入社區的人們沒辦法聯係到創始人,除了他們的數字藝術品和滿心不快之外一無所有。 FROSTIES 對 Nguyen 和 Llacuna 來說很不巧,此時正值司法部開始密切關注加密貨幣世界的欺詐案件。 據報道,2022 年 3 月 24 日,經過兩個月的調查,來自紐約南區的檢察官將兩人逮捕,並指控他們串謀欺詐和洗錢,理由是他們「向投資者承諾 Frosties NFTs 的利益,但銷完後……卷走了受害者的資產,幾乎立即關閉了網站並轉移了資金」。 該案件仍在審理中,但此事被廣泛認為是司法部的首個 NFT 跑路案件,是 NFT 曆史上的重大時刻。 猿老爹俱樂部 Big Daddy Ape Club 本應是一個以猿猴為主題、計劃在 Solana 上鑄造並且在 Solanart 市場發售的 NFT 係列,總量 2222 個。 作為 Solana 上最大的跑路項目,Big Daddy Ape Club 讓投資者們痛不欲生。大多數跑路項目還能看到項目方拿出些 NFT 作品,然後才卷錢跑路,而 Big Daddy Ape Clue 則不然,該項目設法成功撈到 9136 SOL(當時約合 130 萬美元),說是用來鑄造 NFT,隻是這些 NFT 從來就不曾存在過。 推文內容:我們已經了解到 Big Daday Ape Club 跑路並有人蒙受損失一事。我們高度重視這次針對 NFT 社區的攻擊,正在采取措施儘可能地提供所有協助。 悲催的是,在鑄造開始的幾個小時前,Big Daddy Ape Club 關閉並且停用了項目的 Discord,隨後項目的 Twitter 賬戶和網站也迅速消失。沒有一個投資者收到他們掏錢購買的 NFT。 該項目已經事先通過了 Civic(一家去中心化的身份驗證公司)的驗證,因此這次跑路尤其令人惱火。值得稱讚的是,為逮捕這些騙子,Civic 的首席執行官 Chris Hart 和整個公司正在與執法部門合作。 球猿俱樂部跑路引發司法部關注 另一個猿猴衍生 NFT 的項目團隊如今的日子可不好過。近期,Baller Ape Club( 球猿俱樂部 ) 的創始人 Le Anh Tuan 被司法部指控串謀進行電信欺詐和跨國洗錢活動。 據稱,Tuan 從 Baller Ape Club 的投資者那裡拿走了 260 萬美元,然後刪除了項目網站並洗了錢。根據司法部的說法,Tuan 將這筆錢換成各種加密貨幣,並轉移到數個不同的區塊鏈上,這個過程被稱為「 跨鏈 」。 司法部將此案認定為「迄今為止最大的 NFT 騙局」。 惡猿耍了進化猿 NFT 社區 Evolved Apes( 進化猿 ) 的創始人,是一個化名 Evil Ape( 惡猿 ) 的匿名者。該係列推出僅一周後,他就設法成功地從項目投資者那裡卷走了 798ETH( 270 萬美元 )。Evil Ape 的推特賬戶和項目網站已不複存在。 EVOLVED APES Evolved Apes 的總計發行量為 10000 個 NFT。相當諷刺的是項目的描述:「陷入法外之地」。該項目原本想做一個類似 Axie Infinity 的戰鬥遊戲。但是不用說,這個遊戲從未被實現過。然而,這一係列仍然在 OpenSea 上存在著,雖然地板價已經不出意外地掉到了 0.01ETH。 拔腿欲跑的像素精靈 Pixelmon( 像素精靈 ) 並不完全符合跑路的嚴格描述。但是,它仍然非常接近跑路的形式,並且在 NFT 社區中被當作關於炒作和可信度的寶貴一課。該項目包含 10005 個像素化的 NFT 角色,發行於 2022 年 2 月 7 日。此前,項目方做的相當不錯,把人們對該係列和項目前景的期待堆得像山一般高。 Pixelmon 承諾會打造出一款 AAA 級開放世界風格的冒險遊戲,其低分辨率的像素藝術很有懷舊之風,讓人腦補出設定在「我的世界」中的寶可夢精靈宇宙。據其創始人 Martin van Blerk 稱,項目背後的團隊都曾在迪斯尼和動視一類公司工作過,這讓人們燃起希望──這些 NFT 一旦發售之後亮相,定會與眾不同。Pixelmon 團隊宣布 NFT 鑄造將以荷蘭拍的形式進行,起拍價為 3ETH,更加強了這種觀念。 首發的 8079 個 NFT 在鑄造活動開啟的一小時內就告售罄,而且大部分買家全額支付了 3ETH。銷售結束時,Pixelmon 團隊已經斬獲 23055ETH(超過 7000 萬美元)。 不久後,社區的擔憂開始浮出水面,因為關於團隊身份和遊戲細節還是隻有零零星星的信息。而且,NFT 作品仍然沒有公開。於是發布後的幾個小時內,二級市場的成交價格暴跌至 1ETH 左右。 PIXELMON 5866 CREDIT: PIXELMON 2 月 16 日,NFT 作品終於對社區公開時,收藏者們感到大惑不解。最後交付的作品,與項目方先前拿來撩撥社區的作品相比,客氣地說,差異巨大。這些像素藝術作品看上去非常業餘,有不少甚至荒唐。並不是說像素藝術或任何形式的藝術對 NFT 社區沒有價值,隻是社區成員感覺他們的錢被騙走了。許多 NFT 都有渲染問題,上下顛倒,甚至刷不出來。大多數設計都是重複的,設計上隻有極少或者可以說毫無變化。 有人向創始人 van Blerk 發出連番指責,據信,他從項目中抽取資金購買 Bored Apes、 Azukis、CloneX、Invisible Friends 等藍籌 NFT。這些指責進一步增加了人們對項目跑路的恐懼。 推文內容:@Pixelmon 賣 3ETH 一個,籌到了超過 7000 萬美金,到頭來就這…… 我覺得,說成項目跑路也不為過。停止支持撈金的 NFT 項目。 雖然 Pixelmon 已經修複了渲染問題,但其創始人在 Twitter 上致歉,承認這次 NFT 發布(客氣地說)活兒很糙。該項目最近似乎正在反彈。Pixelmon 目前的地板價是 0.21ETH,而其中一些醜得出奇的 NFT 獲得了邪教式的追捧,標價一度達到 2ETH、4ETH,甚至 5ETH。 類似的跑路事件中,這已經是你所能期盼的最好結果了。無論如何,Pixelmon 的案例算得上是一個有警示意義的寓言。在 NFT 世界中,FOMO(錯失恐懼症)是一個強大但有時又危險的東西。
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站在法律角度看,OFAC製裁Tornado Cash是否有法可依?
編譯:angelilu,Foresight News Tornado Cash 正在遭受美國財政部外國資產控製辦公室(OFAC)的製裁,其開發人員之一也於上周在荷蘭被捕,該係列事件引起行業內廣泛關注。 OFAC 是否有權禁用 Tornado Cash?OFAC 的製裁是否符合正當程序?Tornado Cash 用戶被困資金該如何提取?此次製裁釋放了什麼樣的監管信號?加密行業今後要如何應對?行業內的不乏專業人士對此次事件中發酵出問題表達了自己的觀點,加密貨幣智庫 Coin Center 在為期一周的深入研究後從法律的角度解析了該事件,從 Coin Center 的分析中我們可以得到答案。 加密貨幣智庫 Coin Center 目前正在探索在法庭上對 Tornado Cash 製裁提出挑戰,以下為其對該事件的分析原文: 上周一,美國財政部外國資產控製辦公室(OFAC)指定將 Tornado Cash 添加到其管理的特彆指定國民和受阻人員 (SDN)名單中。該事件發生小時後,我們發布了對該行動的初步分析,並表示它可能在法律和憲法上存在缺陷,在過去的一周的時間裡我們對其進行了更全面的法律分析,以下是分析結果。 正如我們所質疑的那樣,我們認為 OFAC 將某些 Tornado Cash 智能合約地址添加到 SDN 名單中超越了其法律權限,這一行為可能違反了正當程序和言論自由的憲法權利,並且 OFAC 沒有采取充分行動來緩解它的行動將對無辜的美國人民產生的可預見的影響。我們打算與其他數字權利倡導者合作,尋求行政救濟。我們現在也在探索在法庭上對這一行動提出挑戰。 究竟製裁了什麼 要了解 OFAC 將 Tornado Cash 智能合約添加到 SDN 名單中所涉及的法律問題,首先了解 OFAC 在 5 月將 Blender.io 添加到同一名單中會有所幫助,當時宣布該製裁的新聞稿稱: "華盛頓 — 今天,美國財政部外國資產控製辦公室 (OFAC)宣布製裁虛擬貨幣混幣器 Blender.io(Blender),該混幣器被朝鮮民主主義人民共和國(DPRK)用來支持其惡意的網絡活動和被盜虛擬貨幣的洗錢活動。" 該公告沒有引起加密社區的反對。這是因為 OF​​AC 製裁 Blender 是合理的,因為它是一家公司或類似實體。也就是說,Blender 是提供比特幣混合服務的一個人或一群人(無論是否合法注冊)。根據行政命令 13694指定的授權,將列名的「人」定義為「個人或實體」,並將「實體」定義為「合夥企業、協會、信托、合資企業、公司、集團、子集團或其他組織」,而 Blender 當然符合條件。當你向 Blender 提供的地址發送資金時,運行 Blender 的人就控製了這些幣。然後,他們將你的幣與其他客戶的幣混合在一起,並在扣除一定費用後,將等量的幣發送給你。 這裡需要注意的重要一點是,該實體最終處於自然人的控製之下,無論他們是否被識彆。也就是說,有些人可以控製 Blender 這個實體的行為。他們可以決定是否繼續開展業務,或者改變他們開展業務的方式。當他們收到幣時,他們可以決定是否發送混合幣。他們可以選擇為某些客戶服務,而不為其他客戶提供服務,等等。 這也意味著,當 Blender 被添加到 SDN 名單中時,運行混幣器的個人(實際上是 Blender 實體)可以提交從 SDN 名單中刪除的請願書。正如 OFAC 在其請願網頁上指出的那樣。 外國資產控製辦公室 (OFAC)製裁的權力和完整性不僅源於其將人員指定和添加到特彆指定國民和封鎖人員名單 (SDN 名單)的能力,還源於其將人員從 SDN List 符合法律規定。 Blender,因為它是一個最終受某些個人控製的實體,有能力提請 OFAC 注意到可能讓該機構將其從名單中刪除的事實或論點,例如: - 它實際上是美國實體,因此在沒有正當程序的情況下不應成為製裁對象 - 它改變了行為,不再從事受製裁的活動 - 由於某種原因,該指定是錯誤的 - 出於某種原因,該指定超出了財政部的法定或憲法權限 如果 OFAC 拒絕或不回應請願書,Blender 可以聘請律師代表它並在法庭上對指定提出質疑。歸根結底,Blender 是一個法人,這些都是他可以做的事情。 在了解上述情況後,現在來看 Tornado Cash 事件, OFAC 宣布將其添加到 SDN 名單的新聞稿使用與 Blender 基本相同的語言: "華盛頓 — 今天,美國財政部外國資產控製辦公室 (OFAC)宣布製裁虛擬貨幣混幣器 Tornado Cash,該混幣器自 2019 年創建以來被用於洗錢活動,涉及價值超過 70 億美元的虛擬貨幣。" 對 Tornado Cash 的製裁是出乎意料的,加密社區對這一事件感到憤怒的原因為 Tornado Cash 並不等同於受製裁的實體。 當 OFAC 製裁 Blender 時,指令通知(其中準確列出了被添加到 SDN 名單的人員和內容)首先列出了實體名稱,其次列出了 Blender 的幾個網址,最後列出了幾十個比特幣地址。重要的重要的是要明白,列出的比特幣地址和網址一樣是在運行 Blender 的人的控製之下。所列地址與受製裁實體(以及最終該實體背後的自然人)之間都存在直接的身份或控製關係。 Tornado Cash 指令通知首先列出了實體(「TORNADO CASH,又名 TORNADO CASH CLASSIC、TORNADO CASH NOVA),然後列出了「Website tornado.cash」,最後列出了幾十個以太坊地址。 可能存在一個稱為 Tornado Cash 的實體,受自然人控製並且可以是合理的製裁的對象。它可能是擁有和運營 tornado.cash 網站的實體,也可能是為開發混幣器軟件籌集資金的實體。通過 Gitcoin 籌集的資金被發送到以太坊地址在指定通知中列出的實體的控製下。如果這樣的話我們不會對就製裁該實體是否合適發表意見,因為我們不知道導致這一行動的所有事實。若在捐贈地址背後可能存在一個實體,並且該實體可能在法律上有資格列入名單,但如果這些人除了編寫現在在以太坊區塊鏈上運行的混幣軟件之外沒有做任何事情,那麼他們可能一個強有力的第一修正案辯護。我們隻是還不知道所有的事實。 也就是說,列出的幾個以太坊地址不能說是 Tornado Cash 實體的虛擬地址或財產。這些是混幣器智能合約的以太坊地址。它們是用戶可以找到軟件邏輯的地址,在給定正確輸入的情況下,該軟件邏輯將為用戶執行和混合幣。這是混幣器本身,但它與標識為 Tornado Cash 的實體完全不同,儘管「Tornado Cash」這個名稱也經常被用來指代它。為了清楚起見,我們將它們稱為 Tornado Cash Entity 和 Tornado Cash Application。 對於不熟悉去中心化區塊鏈技術的人來說,這有時很難理解,但是應用程序(也稱為智能合約)可以安裝在以太坊網絡上,一旦安裝,安裝它的人就不再擁有任何控製它的權利。在那之後,當世界上任何用戶調用它並為其提供適當的輸入時,它將自動執行。在 Tornado Cash Application 的情況下,世界上任何人都可以直接向它發送 ETH,它會根據其代碼的說明混合加密貨幣。隻要以太坊網絡繼續運行,它就會繼續運行。 據推測,部署了 Tornado Cash Application 的 Tornado Cash Entity,現在對應用程序的控製為零。與 Blender 不同的是,Tornado Cash 實體無法選擇 Tornado Cash Application 是否參與混合,也無法選擇接受哪些「客戶」以及拒絕哪些「客戶」。在 Blender 的情況下,實體和應用程序是一回事,但在 Tornado Cash 的情況下,它們是兩個完全不同的東西。這是一個微妙但重要的區彆,OFAC 沒有認識到這一點,將兩者視為一體(如 Blender),並將兩者都加入 SDN 名單。 但事實上,美國財政部的其他部門明確承認這種區彆。在其2019 年 5 月關於虛擬貨幣商業模式的指導文件中,金融犯罪執法網絡 (FinCEN)對「匿名服務提供商」(包括「混幣器」)和「匿名軟件提供商」進行了區分。他們明確表示,服務提供商受銀行保密法義務的約束,而軟件提供商則不受。關於服務提供商,FinCEN 的解釋是: "[一個] 人(自己、通過雇員或代理人、或利用機械或軟件機構)提供匿名服務,接受來自客戶的價值並將相同或其他類型的價值傳輸給接收者,其方式旨在掩蓋傳輸者的身份,屬於 FinCEN 規定下的貨幣傳輸者。" 該指南還指出, "與匿名服務提供商相比,匿名軟件提供商不是貨幣傳輸者......這是因為可能用於貨幣傳輸的工具(通信、硬件或軟件)供應商,例如匿名軟件,從事的是貿易而不是貨幣傳輸。" FinCEN 還區分(一種)使用匿名軟件為客戶提供服務並因此受 BSA 義務約束的服務提供商,以及(另一種)代表自己使用匿名軟件的個人。他們稱後一類人為「用戶」。4 我們承認 OFAC 不受 FinCEN 法規或解釋的約束。然而,事實是,財政部的另一個部門,以及同樣負責洗錢和國家安全問題的部門,已經製定了一個合理的「混幣器」定義,承認存在(1)混幣器是實體和(2)混幣器不是實體,而僅僅是軟件,並且個人「用戶」可以在沒有任何第三方參與的情況下自行和代表自己使用混幣器軟件。FinCEN 的指導表明,我們在這裡提出的建議並不新穎或奇怪。 考慮到人和軟件之間的這種細微差彆,加密貨幣社區的騷動現在應該很有意義。將一個不受任何人控製的自動協議而不是一個人或一個人的財產添加到製裁名單上怎麼可能是合理的?OFAC 在其申請刪除網頁和其他地方的請願書上指出: "製裁的最終目的不是懲罰,而是帶來行為上的積極改變。每年,OFAC 都會從 SDN 名單中刪除數百個個人和實體。每次刪除均基於 OFAC 的徹底審查。" 如果製裁的目的不是懲罰,而是改變行為,那麼在 SDN 名單中添加一個不能改變其行為的不可變智能合約是沒有意義的,因為它沒有代理權,它不是一個人,也不受任何人的控製。通過將 Tornado Cash Entity 和 Tornado Cash Application 混為一談並將兩者都添加到 SDN 名單中,政府基本上已經禁止美國人使用該工具,並且沒有任何明確的前景可以解除限製。 Tornado Cash Entity,因為它是一個實體,所以可以提出從名單中刪除的請願書,如果它認為其權利受到侵犯,它可以聘請律師並在聯邦法院提起訴訟。Tornado Cash Application 不能,因為它不是一個人。而且由於刪除請願書的規定隻有實體可以為自己或他們的財產申請,第三方不能申請。 Tornado Cash Entity 是一個實體,可以適當地受到製裁,而 Tornado Cash Application 既不是個人也不是個人財產。兩者的區彆很重要,不僅因為它表明 OFAC 在本案中的所作所為違背了它自己所宣稱的帶來行為改變的目標,而且因為它對 OFAC 所做事情的法定權限以及其行為的合憲性都有影響。 OFAC 對某些智能合約地址的製裁超出其在 IEEPA 下的法定權限 OFAC 的權力來自國會通過的一項法律:《國際緊急經濟權力法》(50 USC § 1701 et seq.)(IEEPA)。一個相關的權利,即國家緊急狀態法案(50 USC § 1601 et seq.)(NEA)授權總統宣布國家緊急狀態,然後使用他的 IEEPA 權力來「阻止」 受美國管轄的人進行的任何「涉及任何外國或其國民在其中具有任何利益的財產的交易」。在本案中,根據 NEA 宣布的緊急情況是「由全部或大部分位於美國境外的人發起或指揮的惡意網絡活動日益普遍和嚴重」,如前面提到的奧巴馬總統頒布的行政命令。該命令引用了 IEEPA 中描述的法定權力,授權財政部阻止與參與網絡攻擊的人員相關的「財產和財產權益」(定義寬泛)。IEEPA 賦予總統的權力被廣泛起草,但它仍然隻是一種封鎖財產的權力.,被封鎖的東西必須是「財產」,並且必須是某些外國或國民擁有利益的財產。 如上所述,Tornado Cash Entity 在 Tornado Cash Application 中沒有財產權益。它沒有控製該應用程序的合法權利,更重要的是,它沒有控製該應用程序的物理能力。此外,該應用程序甚至不是任何合理意義上的「財產」。該應用程序是同時駐留在世界各地運行以太坊開源客戶端的每個人的計算機上的非專有軟件。它不是 Tornado Cash Entity 的財產,就像每個美國人家庭工具箱中的十字螺絲刀是其發明者 Henry F. Phillips 的財產一樣。 如果 Tornado Cash 申請不是「某些外國或國民在其中擁有利益的財產」(50 USC §1702),則 Tornado Cash 申請不能被適當地添加到 SDN 名單中,也不能根據在 IEEPA 中授予總統的具體權力而被封鎖。有人(稍後會詳細介紹)應該能夠質疑該製裁指定超出了法規的範圍,因此無效。 這是基於對法規的文本或「簡單含義」解釋的有力論據。IEEPA 的簡單解讀是,隻有財產,即屬於某人的一件或多件物品,更具體地說,隻有屬於外國國民或實體的財產,才能被封鎖。簡單的解讀甚至可以延伸到包括商業秘密或版權等知識產權,並且不僅可以延伸到外國人,還可以延伸到任何實體,無論是注冊成立的還是非正式的,至少包括一些外國人。然而,對 IEEPA 的簡單解讀,不能延伸到包括一般的軟件代碼的封鎖行(即符號和字符的排列本身),當然也不能包括被製裁者沒有經濟權利的軟件。 有人可能會爭辯說,該軟件實際上是 Tornado Cash Entity 的知識產權,因此是 IEEPA 下的合法封鎖目標。然而,這將是一種與以往截然不同的製裁方式。涉及知識產權的製裁通常涉及專有工具是否可以繼續從受製裁的個人那裡獲得許可,或者是否可以從敵國的公司購買商業機密。在目前的情況下,在本案中,製裁的目的非常不同;它是說美國人甚至不能利用作者沒有經濟利益的知識產權。一方面,有問題的軟件是在開源許可下發布的,所以過去沒有美國人,或者將來不會,向任何作者支付任何許可(無論這些作者是否受到製裁)。此外,該軟件的副本已經存在於連接到以太坊網絡的任何人的家用計算機上。因此,對這種製裁的恰當比喻就像一位伊朗作家受到了製裁,因此,已經擁有他的書的美國人必須避免閱讀該書。同樣,我們認為 OFAC 的指定也是非法的,因為它超出了行政命令下的權限,因為相關地址不是該命令中定義的「人」,原因我們在上面解釋。 上述對法規的簡單解釋可能會使 OFAC 將 Tornado Cash 應用相關的以太坊地址添加到 SDN 名單中的決定無效,儘儘管它不一定會使其他地址的加入無效,這些地址可能仍然在一個實體的控製之下,可以說是其財產。事實上,司法機構內部越來越多地簡化法定解釋並拒絕尊重與文本的簡單含義相衝突的機構解釋。撇開這一點不談,這種狹義的解釋由於一個被稱為「憲法回避原則」的法定結構的實質性原則而變得更加強大,即當更廣泛的解釋會引起憲法問題時,法院通常會選擇狹義的法定解釋。在這種情況下,允許抽象意義上的思想或軟件成為街區的主題的更廣泛的解釋至少會引起兩個嚴重的憲法問題。如果我們或其他任何人以法律為由對清單提出質疑,我們需要解釋這些憲法論據,以支持法定解釋的主張。此外,這些憲法論點中的每一個都可以構成單獨的索賠,可能會使該命令無效。因此,我們將深入探討這兩點。 OFAC 對某些智能合約地址的製裁在沒有正當程序的情況下剝奪了美國人的自由和財產 第五修正案要求聯邦政府對個人生命、自由或財產的任何剝奪,必須允許通知、發表意見的機會和中立決策者的決定。正如我們所討論的,將 Tornado Cash Application 地址添加到 SDN 名單意味著美國人不能再使用該工具,即使出於與他們在線時的個人隱私相關的完全合法的原因。這是對每個美國人自由的限製。還有一些美國人今天繼續將資金鎖定在該申請合約中,因為他們在禁令之前存入了資金並且尚未撤回。這些資金被鎖定的美國人過去(尚未)因使用 Tornado Cash 而犯下任何罪行。這些美國人是唯一有能力從該地址取出資金的人,因為他們是唯一知道 Tornado Cash Application 創建有效取款交易所需的加密數據的人。儘管如此,這些美國人不能在表面上不違反 OFAC 製裁的情況下進行該交易。因此,這是對財產和自由的剝奪。7 對這兩類美國人來說,都存在著被剝奪財產的權利,而憲法問題在於是否有或將有通知、是否存在或將會收到通知、聽證機會以及中立決策者的決定。一般而言,如果許多美國人的自由和 / 或財產因 OFAC 的行動而受到限製,那麼如果這些程序性保護沒有提供,那麼該行動就是違憲的。 政府可能會爭辯說,OFAC 的政策確實要求在對製裁名單進行任何添加之前,對事實進行內部和保密的展示,並進行附帶影響評估,並且在國家安全需要酌情處理的情況下,這些內部流程可以替代公開聽證會。然而,在本案中,沒有跡象表明進行了任何此類影響評估,並且不知道遵循了什麼程序(如果有的話)。事實上,DeFi 教育基金已經提交了 FOIA 請求希望能夠更好地了解有哪些流程和保障措施來限製上 SDN 名單的附帶影響。即使遵循了某些程序,據我們所知,OFAC 不允許被剝奪的任何美國人參與,它不包括交叉詢問證人或質疑證據有效性的機會,也沒有最終由中立的決策者做出決定(例如,第三法院的法官)。 政府還可能爭辯說,鑒於製裁對象有可能被提醒,並可以在製裁生效前采取措施轉移他們的財產,因此提前通知和質疑權是不合適的。然後,他們可能爭辯說,美國人繼續擁有滿足正當程序的追索權,因為他們現在可以在清單公開後,申請一般(針對所有美國人)或特定(針對他們自己)的許可,以從受製裁的地址收回他們的財產。政府甚至可以爭辯說,由於這些許可證的可用性,沒有實際剝奪自由或財產,隻是在重新獲得財產或自由之前需要克服的臨時障礙。在以前更典型的外國資產管製處名單的情況下,這是一個強有力的論據,例如,擁有犯罪董事的國際銀行可以解雇這些董事並重新啟動運營,甚至是 Blender.io),而隻有少數美國人受到影響。事實上,這是政府在之前對 OFAC 命令的正當程序挑戰中采用的至少部分成功的防禦措施。然而,Tornado Cash 案件不是典型的 OFAC 管製初令。 Tornado Cash 命令的獨特之處在於它影響了許多美國人的財產,他們使用受製裁的工具是完全合法的。隻有少數類似的案例存在(例如其中一家國際銀行的部分賬戶由美國人持有)被添加到名單中)。解決導致被列入名單的反洗錢 / 打擊恐怖主義的風險,以便最終將該實體從名單上刪除,從而使合法的賬戶,包括美國人的賬戶,能夠被解除凍結。這些努力還可能包括在指定時發布常見問題解答 (FAQ),以幫助受命令影響的無辜者了解他們的選擇、提供公共或私人非執行信函、一般或特定許可證,以及采取其他措施確保受影響的無辜方可以在凍結期間繼續履行抵押貸款等財務義務。 我們認為在 Tornado Cash Application 案中沒有采取這些典型的步驟,因為根本沒有銀行或其他實體可以與 OFAC 合作以實現這些緩解措施。應用程序智能合約不受任何人的控製。他們將繼續照常運作,從這些合約地址中移除合法資金的唯一方法是並且將永遠是受影響的美國人直接與這些地址交互,這是他們不允許做的事情。鑒於這些事實和區彆,政府對正當程序主張的典型抗辯不太可能是不充分的。與過去的案件不同的是,過去的剝奪是暫時的並且所采取的有限程序滿足了一些降低的憲法要求,而在這裡的剝奪似乎是永久性的(禁止授予美國人繼續使用該工具的一般許可證),如果沒有金融機構與之合作,政府通常采取的減輕附帶損害的措施(與受製裁的銀行合作,以消除製裁的必要性,否則釋放未受製裁的美國人的資金)實際上無法采取。 可以說,如果沒有給予美國人使用申請合約的一般許可(無論是為了提取目前被鎖定的財產還是為了未來的隱私目的),那麼這種拒絕可以被質疑,理由是根據憲法的程序性正當程序要求,提供的程序不夠充分。 在涉及國家安全的案件中,正當程序的標準受到更多限製,並使用Mathews v. Eldridge中描述的平衡測試: "確定正當程序的具體規定通常需要考慮三個不同的因素:首先,受官方行動影響的私人利益;其次,通過所使用的程序錯誤地剝奪此類利益的風險,以及額外或替代程序保障的可能價值(如果有的話);最後,政府的利益,包括所涉及的職能以及額外或替代程序要求將帶來的財政和行政負擔。" 即使在這個降低的標準下,我們也不相信政府的行為能夠通過憲法審查。我們需要揭露許多事實才能確定,但​​我們懷疑在這種情況下,受影響的私人利益比以往任何時候都大得多,錯誤剝奪的風險也更加嚴重,替代保障措施無效,並且政府利益不大。 或許更重要的是,所討論的法定問題不是美國人獲得使用該工具的許可的能力,而是在名單中僅添加工具(而不是添加實體或實體的財產)這一事實不在 IEEPA 下 OFAC 的法律權限。即使在這種特定情況下授予了一般許可,也沒有任何法律方法可以阻止 OFAC 在未來簡單地將 Tornado Cash Application 之外的新的非財產、非實體名稱添加到 OFAC 名單中,儘管存在可疑的法定這種史無前例的製裁的理由。OFAC 可能會不小心將各種非專有軟件工具添加到名單中(例如用於電子郵件隱私的 PGP 軟件,甚至整個比特幣本身),然後他們可以創建一個事實上的許可製度有選擇地允許美國人再次使用這些工具。這將是一種非常強大的社會控製工具,而且它似乎與 OFAC 權力所依據的基本法規的文本和目的脫節。一般而言,IEEPA 允許總統阻止美國人交易外國人的財產;它不是一個規定美國人應該能夠使用哪些類型的軟件、書籍、音樂或工具的製度(假設他們在其他方面遵守法律並且沒有在此過程中使受製裁的人致富)。 到目前為止,我們主要討論了美國人如何以正當程序為由質疑他們無法從 OFAC 獲得使用 Tornado Cash Application 的許可證,因為它可以在 SDN 名單中列出的地址中找到。然而,這項行動中缺乏正當程序,與其說是源於美國人未來獲得許可的途徑,不如說是源於現在需要許可才能使用原本就不屬於被製裁者的軟件這一事實。因此,挑戰許可程序並不是解決上一節所討論的法定超限問題的適當方法。相反,質疑許可程序並不是解決上一節中討論的法定越權問題的適當方法。相反,正當程序的缺陷在於指定過程本身以及美國人無法質疑該指定。 在此,我們可以再次詢問受害的美國人是否真的擁有程序上的正當程序權利來提出這些挑戰。在這種情況下,很明顯,根據 OFAC 的說法,不存在程序上的正當程序權利。根據 OFAC 的指導和規定,唯一可以對指令提出質疑並將實體從名單中刪除的人是受製裁的實體本身。第三方(例如隻想使用這些軟件工具的普通美國人)沒有明顯的途徑來挑戰這些工具的名單。事實上,因為列出的隻是軟件,不屬於任何人的財產,根據 OFAC 的指導,沒有人可以申請從名單中刪除。如果這種類型的清單根本沒有提出的途徑,那麼根據第五修正案的程序性正當程序要求,它們就不符合憲法。 我們認為,儘管 OFAC 缺乏關於第三方挑戰的指導,但已經使用和 / 或打算使用 Tornado Cash Application 的美國人可能有資格根據《行政程序法》(APA)對列名提出挑戰。此類原告可以要求法院以違反法律為由撤銷製裁,因為它超出了 OFAC 的法定權力範圍及其在行政命令下的權力。原告還可以要求法院將該機構的行為視為武斷和隨意的行為,因為它誤解了其監管的技術的性質,並且沒有考慮到該技術現有用戶的信賴利益。如果 OFAC 辯稱不允許此類質疑,堅持現有的指導意見,隻允許被列名的實體對指定提出質疑,那麼普通美國人的正當程序論點就會變得更加強大。 對 IEEPA 的寬泛解釋大大降低了第一修正案受保護的言論 如果 SDN 名單成為不斷擴大的特定開源協議和被「封鎖」的應用程序名單,那這不是對言論發表的限製嗎?政府可能會爭辯說,這些特定軟件(由智能合約地址名單標識)中表達的想法沒有被阻止。僅僅是,美國人向這些特定合約發送消息、使用該軟件的能力被阻止。與單純的言論(如出版一本書)相比,限製行為(甚至是表達性行為,如遊行抗議)在第一修正案中受到的保護較少。 然而,這種論點將被證明是過分的,如果該清單的意圖僅僅是阻止美國人與特定開源應用程序交互的能力,因為它存在於以太坊區塊鏈上的特定合約地址,那麼它就無法有效實現任何合法的國家安全目標。該地址中的軟件可以被世界上任何人複製並粘貼到新地址;事實上,相同和相似的軟件和工具已經在以太坊區塊鏈的其他地址上可用。因此,人們仍然很容易繼續訪問這些工具,包括表面上是網絡安全行政命令目標的人,該命令描述了這些製裁旨在限製的活動。但是,當然,僅僅阻止一個應用程序並不是目的。目的是發送一條消息,表明該軟件的任何示例都應避免。其目的是為了扼製言論,使美國人不僅避免與這些特定的合同地址互動,而且避免與任何與這些地址中的代碼基本相似的協議交互。這不僅是對特定應用程序的禁令,也是對一類技術的禁令,並且據英國《金融時報》報道,事實上,財政部官員已經明確表示: "「我們確實相信,這一行動將向私營部門發出一個非常重要的信息,即與混幣器相關的風險很大,它旨在抑製 Tornado Cash 或其任何形式的重組版本繼續經營。」" 美國軟件出版商和通訊中介立即得到了這個信息。一些未列入製裁名單的開源軟件開發人員已關閉其在 GitHub 的帳戶,並刪除了他們發布的軟件存儲庫或將其設為私有。這些行動已經代表了對為改善人類而追求的科學和工程理念正在進行的研究和開發的重大縮減。雖然 Tornado Cash Application 的製裁指定並沒有下令刪除這些軟件及代碼,但它還是大大地抑製了第一修正案所保護的言論的發表,而且似乎確實是為了抑製這種言論的發表。 我們並不是說 IEEPA 本身對言論造成了違憲的事先限製,而是說它在這種情況下的應用明顯過於寬泛。雖然典型的 OFAC 行動隻是限製表達行為(例如向特定的伊斯蘭慈善機構捐款),但這一行動發出了一個信號——實際上似乎是為了發出一個信號——美國人不應該使用某類工具和軟件即使出於完全合法的目的。即使此名單真正且完全旨在阻止朝鮮黑客使用 Tornado Cash,並且即使在附帶影響分析中 OFAC 可以接受美國人出於正當理由使用該工具的寒蟬效應,它也可能不會足以上法庭。作為最高法院在布羅德裡克訴俄克拉荷馬州案發現,有時「允許某些不受保護的言論不受懲罰可能對社會造成的危害,要大於其他人受保護的言論因過於寬泛的法規可能產生的抑製作用,而被壓製和感知的不滿情緒變得更加嚴重的可能性。」 下一步怎麼做 首先,我們將尋求與 OFAC 接觸,分享我們的觀點,並希望聽到他們的意見。我們還收到了國會議員對情況的詢問,我們將繼續向有關各方通報情況。 其次,我們將儘最大努力幫助資金被困於列出的 Tornado Cash 地址中的美國居民,將儘最大努力幫助他們申請提取這些資金的許可證。此外,DeFi 教育基金已宣布將請求 OFAC 頒發「通用許可證」,該許可證將涵蓋所有受影響的人,而無需每個人單獨提交,我們將支持這一努力。 最後,我們將開始與律師探討對此訴訟提出的法庭質疑,敬請關注。
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一文探究DAO與法律實體的結合
去中心化自治組織代表了一種新的組織結構,這種結構在形式上允許使用區塊鏈和代幣投票機製進行去中心化決策。在傳統工業企業依賴於管理和所有權分離的情況下,DAO為組織參與提供了一個完全不同的模板,其中所有權和管理被合並——由智能合約、流動成員身份和透明的交易渠道驅動。 DAO最常被討論的一個方面是圍繞其法律地位和結構以及允許DAO與世界其他部分交互的機製的持續辯論。什麼樣的機製可以讓一個本質上是全球性的組織受益於法人資格和有限責任?如果不將其納入一個司法管轄區,這種情況會發生嗎?理想的管轄權和實體結構是什麼?歸根結底,一個鏈上組織能否在保留其主權的同時遵守管轄區的法律義務?他們真的想這樣做嗎? 由於行政上的(而非實質性的)障礙,將DAO納入任何司法管轄區通常都不簡單。大多數司法管轄區不接受將鏈上代碼作為運營協議或章程的注冊。此外,出於顯而易見的原因,識彆組織中的匿名成員可能會出現問題。將DAO與預先存在的法律實體結構合並或關聯通常類似於將方釘子插入圓孔。通過足夠的操作或敲打,它可能最終會起作用,但你的木樁幾乎肯定不再保留其原來的理想屬性。 少數具有前瞻性思維的司法管轄區已經在對當前的實體結構進行了修改,或努力創建新的結構,以支持DAO在其地區的注冊: 在美國,懷俄明州、佛蒙特州和田納西州已經對現有的有限責任公司(LLC)法律進行了修改,此外,最近還提出了有關DAO承認的聯邦立法。 馬紹爾群島共和國(RMI)已經通過了非營利性DAO有限責任公司結構的立法,並正在努力使更多的營利性結構生效。 哈薩克斯坦政府正在修改現有的結構,其最終目標是在一個名為AIFC的經濟特區內創建可容納營利性和非營利性DAO的定製結構。 此外,2021年,法律自動化應用聯盟(COALA)發布了一項擬議的示範法,強調了司法管轄區的承認而不是注冊,以適應DAO的全球和跨國性質。 法律上的不確定性繼續阻礙了這種新的社會組織形式的發展和廣泛接受。然而,許多人可能已經忘記了,美國有限責任公司是在20世紀70年代末才成立的。此後,有限責任公司才獲得了全面的稅收和責任保護優勢,使其成為自20世紀90年代初以來最常用的企業結構之一。達到這一點所需的立法改革隻是由於受影響企業和相關利益集團的遊說努力才得以實現的。作為一種可行的組織結構或商業模式來促進DAO的廣泛采用和使用可能需要在國際範圍內進行類似的努力。 美國的有限責任公司是X世代的產物 如前所述,美國有限責任公司結構是在20世紀70年代末發展起來的,旨在解決對注冊和合夥結構企業征收的截然不同的稅收製度以及非注冊美國實體缺乏有限責任的問題。合夥企業的稅收規定隻對所有者一級征稅,並提供了包括更靈活地分配利潤和虧損能力的許多其他好處。企業稅規定要求公司支付兩級稅收,一次在實體層面,另一次在各自的股東層面。 在有限責任公司於1977年創建之時,由美國國稅局(IRS)管理的合夥企業分類條例對所有尋求合夥企業稅收利益的非法人商業組織提出了某些要求,並排除了對非法人組織適用有限責任。1988年,美國國稅局發布了第88-76號稅收裁定,允許最初的懷俄明州有限責任公司被歸為合夥企業,儘管存在有限責任保護。采用有限責任公司作為公認的實體結構最終代表了一種新的解決方案,解決了對兩級公司稅收結構施加的限製,並排除了非非法人組織的責任限製。 1977年,懷俄明州有限責任公司(LLC)法案建立了美國第一個將法定有限責任保護與作為合夥企業繳納聯邦所得稅的能力相結合的非法人商業實體。 懷俄明州法案是專門為漢密爾頓兄弟石油公司製定的。由於他們的投資具有高風險和投機性,漢密爾頓需要一個流動實體來提供類似於巴拿馬的“limitada”的一級稅收和有限責任保護。與當時的美國實體相比,limitada提供了直接有限責任,並為美國所得稅目的提供了確保合夥企業身份的機會。 然而,漢密爾頓很快發現,limitada在美國面臨著行政挑戰,而且由於沒有類似的公司存在,人們對美國法院將在多大程度上承認其有限責任特征提出了質疑。由於沒有可行的國內實體將有限責任和合夥稅結合起來,漢密爾頓利用律師和遊說者在一個友好的司法管轄區建立了一個類似於外國limitada的非法人國內實體。擬議的實體將滿足合夥企業的字面標準,同時也向所有參與者提供了直接的有限責任保護。 以德國的《GmbH Code》和巴拿馬的的《LLC Act》為藍本。這些實體結構具有四個基本特征: 有限責任公司的名稱必須包含某種形式的“有限”一詞。 有限責任公司被賦予了充分的法人資格。 有限責任公司可以使用“delectus personae”的合夥概念,即有限責任公司被賦予對新成員接納的控製權。 除非公司章程另有規定,否則有限責任公司將在其一名成員死亡時解散。 新開發的有限責任公司結構最初被提交給了阿拉斯加立法機構,但遭到了拒絕。在阿拉斯加有限責任公司立法被否決後不久,漢密爾頓向懷俄明州立法機構提交了一份相同的有限責任公司法案,該法案迅速在1977年3月4日獲得通過。 有了新製定的懷俄明州有限責任公司立法,漢密爾頓向負責確定非法人企業是否脫離協會地位的美國國稅局提交了一份積極的合夥企業分類裁定請求。1980年,在經過大量遊說之後,美國國稅局就其懷俄明州有限責任公司向漢密爾頓兄弟石油公司發出了一封有利的私人信函裁決。不幸的是,這種形式的意見隻適用於征詢方。1983年初,國稅局宣布將審查對被歸類為非法人組織適用有限責任的影響。在為期五年的研究期間,雖然有限責任公司的稅務狀況和責任限製仍然懸而未決,但可以預見的是,有限責任公司立法和采用該結構的企業的進一步發展將停滯不前。隻要其稅務地位還存在問題,有限責任公司就不太可能被大規模采用。 1988年9月2日,美國國稅局發布了第88-76號稅收裁定,允許懷俄明州有限責任公司被歸為合夥企業,儘管它具有有限責任的屬性。在美國國稅局做出具有裡程碑意義的決定,承認有限責任公司有權根據合夥企業規則納稅後,各州開始實施立法,采用有限責任公司作為一種商業結構。到1996年底,所有50個州和哥倫比亞特區都通過了允許在其境內成立有限責任公司的立法。在不到20年的時間裡,這種新的商業形式從默默無聞發展到成為了合夥企業和公司的可行替代品,其發展速度在商業組織的發展中是前所未有的。 最終,有限責任公司成為獨立、可行的商業替代方案的鬥爭圍繞著說服IRS其符合合夥企業的分類要求展開。有限責任公司目前作為一種實體結構的可行性隻是通過協調一致的遊說努力實現的,DAO的支持者應該明白,為了使DAO能在不犧牲其固有屬性的情況下以最佳方式運作,這種有針對性的努力對於製定立法肯定是必要的。 美國目前的立法工作 2022年,懷俄明州共和黨參議員Cynthia Lummis以及紐約州民主黨議員Kirsten Gillibrand共同發起了《負責任的金融創新法案》。69頁的立法中有半頁涉及對DAO的承認。該法案規定,這些社區主導的實體的默認分類是出於稅收目的的商業實體。它還要求大多數DAO按照可識彆的司法管轄區的現有法律適當地注冊(如有限責任公司或合夥企業)。該法案允許擬成立的DAO規避商業信息披露要求,並且如果他們能夠證明自己足夠“去中心化”,則不被視為商業實體。歸根結底,該立法還有很多不足之處。然而,這至少是一個起點。 在州一級,懷俄明州、佛蒙特州和田納西州通過頒布法律來適應DAO,明確承認了區塊鏈智能合同作為管理文件的有效性。理論上,這允許DAO簡單地指向相應的區塊鏈或合同來合法地驗證有限責任公司的成員,同時保持了區塊鏈技術的好處——隱私和不可變性。 Jordan Teague和其他加密律師討論了與現有美國DAO有限責任公司相關的一些固有限製和設計選擇問題。 與上世紀70年代懷俄明州有限責任公司的創建相比,在美國,適應DAO注冊的立法努力主要與較小的行政修改有關。早期的懷俄明州有限責任公司法案結合了不同的現有法律結構的屬性,而美國有限責任公司法案隻是在行政上做出了讓步。由於與DAO相關的獨特屬性,定製的實體結構——專為適應鏈上實體的獨特需求而設計,同時仍允許現實世界的交互和有限責任——最終可能是適應DAO注冊和活動的理想方式。 RMI的調整和定製實體的創建 截至2022年,馬紹爾群島共和國(RMI)正式承認DAO為法律實體,這得益於《Amended Not-for-Profit Entities Act of 2021》(Act)。該法案允許DAO注冊為馬紹爾群島非營利性DAO有限責任公司,其依據是馬紹爾群島政府在MIDAO目錄服務公司(MIDAO)創始人的協助下通過的立法。除立法努力外,MIDAO是一個跨國組織,其成立的目的是作為馬紹爾群島DAO的注冊代理,並根據新修正案協助DAO在馬紹爾群島注冊。 如前所述,MIDAO帶頭推動了支持DAO的立法改革。前RMI首席秘書、MIDAO聯合創始人Bobby Muller表示,他的國家認識到,現在是“引領區塊鏈革命的獨特時刻”,DAO將在創建“更高效、更少層級的組織”方面發揮重要作用。MIDAO的戰略是提供有競爭力的注冊成本,一個具有國際公認法院的支持性政府,以及一個對技術進步開放的環境。除了非營利性的有限責任公司結構,MIDAO目前還在製定立法,允許注冊可能對投資DAO特彆有用的營利性的DAO有限責任公司選項。 AIFC的調整和定製實體的創建 Poko是一家由Y Combinator支持的初創公司,除了鏈上DAO治理工具外,它還專注於將DAO與相關的法律實體框架進行包裝或關聯,使其儘可能地無障礙。Poko認為,在DAO中運營不應妨礙項目或成員利用政府承認的法律實體所獲得的利益,包括簽訂合同的能力、責任限製、稅務影響以及與公司人格或司法人格相關的其他優勢。Poko正在以迭代周期的方式進行立法工作,以創建一個實時模型管轄區,使DAO擁有與鏈上治理兼容的法律形式。 Poko正在與哈薩克斯坦政府合作,在阿斯塔納國際金融中心(AIFC)建立一個新的DAO管轄區。AIFC是位於哈薩克斯坦的普通法經濟特區,正在製定創新和前瞻性的金融法規。AIFC成立於2018年,旨在建立亞洲和歐洲之間的現代金融和法律樞紐。2021年,由於中國的“加密貨幣禁令”,比特幣礦商和其他加密貨幣相關實體湧入了該地區。由於這次曝光,哈薩克斯坦對發展加密/Web3行業產生了興趣。為了促進這一舉措,總統批準了一項國家加密貨幣戰略。 幣安和Bitfinex等加密貨幣交易所將於2022年底前在AIFC開展業務。與其他離岸中心相比,AIFC和政府正在實施培訓計劃,以容納超過10萬名信息和技術工程師,目標通過訓練有素的員工庫為加密經濟提供價值。為了成為一個監管良好的Web3司法管轄區,AIFC已實施或正在考慮以下立法: - 國家加密貨幣戰略,建立加密貨幣-法幣銀行軌道。 - 引入中央銀行數字貨幣。 - 承認NFT是知識產權的一種獨特形式。 - DAO治理結構的實驗與公共產品的開發。 Poko在AIFC中獲得了例外,可以創建初始數量有限的“測試”DAO,將它們與現有的法律實體框架(基金會和特殊目的載體)相關聯。為了簡化該過程,測試DAO取消了DAO可能難以滿足的某些要求。Poko已經在AIFC建立了第一個投資DAO SPV,並正在與監管機構合作,以在2022年7月底前批準接下來的100個測試DAO。對初始SPV結構的DAO的適應包括簡化整個注冊過程,確保完全電子化流程,確定執行KYC/AML/CFT要求的最佳方式,發布稅務登記號碼,以及建立加密貨幣-法幣銀行軌道。 基於測試DAO的研究結果,Poko將於2023年開發並向AIFC引入擬議的DAO特定法律結構。該定製實體的考慮因素包括:1)2066年之前,公司、收入、資本收益和股息分配稅率為零;2)在中亞地區首次使用以英國法律為基礎的普通法法律製度;3)可以與Poko儀表盤集成的無障礙企業電子歸檔係統;4)由英國法官和國際仲裁中心負責糾紛解決的獨立法庭。Poko還與銀行管理局合作,建立了一個實驗性的加密法幣銀行設施,以適應加密原生交易。 Poko的目標是促進去中心化的鏈上和鏈下決策,並允許DAO及其成員選擇自己的鏈上和鏈下治理結構。Poko將為AIFC(以及其他司法管轄區)的實體提供成功所需的資源。Poko表示,它正在努力使阿斯塔納成為最受歡迎的DAO法律實體選項中“ABCD”(阿斯塔納、英屬維爾京群島、開曼群島和特拉華州)的“A”。 COALA DAO示範法 《DAO示範法》(ML)由法律自動應用聯盟(COALA)於2021年6月發布。COALA是一個國際性的多學科研究和發展倡議,旨在闡明區塊鏈技術、智能合約和去中心化應用。該倡議由律師、學者、經濟學家和計算機科學家等組成。ML力求在技術發展中創新和實驗自由的重要性之間取得平衡。 如前所述,DAO面臨嚴重的法律不確定性,這可能會限製其開發和使用。ML旨在創造統一性和法律確定性,同時允許更多創新。與其他監管框架或實體結構不同的是,它不需要在一個司法管轄區正式注冊,這有助於包裝或與DAO關聯。ML將DAO成員的自治權與DAO的獨立法人資格相結合,以鼓勵匿名參與並承認人與機器或機器與機器的交互可以執行有效的法律行為。根據ML,DAO的參與者也被授予有限責任。ML最終旨在允許DAO保留其基本特征和屬性,同時為法人提供所有相關的保護和利益。 由於DAO本質上是跨國的,ML努力采用一套可以跨司法管轄區實施的一致規則。按照ML的成立要求組建的DAO將被視為獨立於其成員的法律實體。為了確保其廣泛的適用性,ML提供了一套在主要司法管轄區類似公司實體的立法中被廣泛承認的最低限度的權利、義務和保護。ML還包含了處理DAO所面臨的獨特特征和挑戰的特定條款,包括在底層區塊鏈中發生對抗性分叉、DAO重組或失敗事件時的程序。雖然沒有政府機構可以直接對DAO強製執行ML條款,但法律確定性的基線旨在激勵采用。 儘管在Web3社區中對DAO實體結構進行了持續和積極的討論,但ML在2021年宣布時很少有人關注。同樣,它也沒有引起足夠的討論。然而,這可能隻是基於宣布的時間或其他未知的考慮。儘管如此,ML至少代表了一個與監管機構對話的有用起點,不應被忽視。同樣值得注意的是,這隻是擬議的示範法的第一次迭代。ML的執行摘要提到將電子商務示範法作為ML的一個鬆散範例。自1996年《電子商務示範法》頒布以來的25年裡,聯合國193個成員國中隻有85個國家通過了以《電子商務示範法》為基礎的立法。 在說服立法者相信ML所依據的功能和監管對等原則保護了其管轄範圍內的利益方面,ML的支持者可能會面臨重大挑戰。正如20世紀70年代美國有限責任公司的發展一樣,可行的DAO示範法的製定需要一種自下而上、社區驅動的方法,該方法需要得到法律學者和政策製定者的理解,同時也需要了解實地工作人員和日常與DAO互動的人員的經驗。 我們還處於早期階段......。 隨著越來越多的人和資金湧向DAO,解決這些實體及其成員的法律權利和責任的遺留問題將變得非常重要。在美國,各州正在帶頭。在美國之外,像MIDAO和Poko這樣的實體正在努力推動更重大的立法改革,使DAO被視為一種適合廣泛采用的可行實體結構。而且,雖然在形式上略顯深奧,但COALA的示範法為試圖製定立法變革的DAO支持者提供了一個有用的路線圖。 從1977年到1996年,有限責任公司實體結構在美國的創建和廣泛采用花費了近20年的時間。這一看似漫長的時期也代表了前所未有的采用率。懷俄明州的DAO有限責任公司立法於2021年8月頒布,與有限責任公司的轉移稅收和有限責任保護相結合相比,這最終並不代表實體結構的重大或突破性修改。 在未來,在修改或創建更理想的結構之前,幾乎肯定會發生現有實體結構的迭代或組合,以適應“包裝”或其他法律實體與DAO的關聯。毋庸置疑,DAO及其相關法律結構的法律生命周期還處於相對早期的階段,現有的結構很可能會改變,或者以尚未考慮到的方式開發新的結構。
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在遭公眾強烈反對後,泰國SEC澄清擬議的加密監管規則
文:AVAN-NOMAYO     編譯:May    責編:Rose泰國證券交易委員會(泰國SEC)撤銷了此前計劃,其曾計劃規定泰國加密貨幣投資者的最低年收入為100萬泰銖(約合3.3萬美元)。據《曼穀郵報》周二的一篇報道,該委員會已澄清,公布之前的草案是為了判斷投資者情緒。在泰國加密貨幣利益相關者表示憤慨之際,泰國SEC撤銷了擬議規則,泰國加密貨幣利益相關者稱,這將會把中低收入人群排除在加密貨幣市場之外。泰國SEC秘書長RuenvadeeSuwanmongkol澄清委員會對這個問題的立場時表示:很多人認為,我提出的標準過於苛刻,難以促使人們在此事上表達自己的意見,我並沒有打算說這些是將要實施的確切標準。這位秘書長表示,委員會無意將100萬泰銖作為加密貨幣投資者的年收入資格標準。除了澄清其先前的立場,泰國SEC還決定在周三舉行加密貨幣投資公開聽證會,這比最初宣布的時間提前了三周。據Cointelegraph此前報道,該會議原定於3月24日舉行。今年2月,泰國財政部長ArkhomTermpittayapaisith表達了對該國正在進行的加密貨幣投機狂熱的擔憂。據這位財政部長表示,零售投資者對數字貨幣資產的熱情如果不加以壓製,可能會對該國的資本市場產生負面影響。事實上,近幾個月來,泰國的加密貨幣交易量已經從2020年12月的6.3億美元增長到今年1月的21.7億美元。泰國SEC秘書長認為,委員會有職責保護零售投資者免受加密投資風險,其表示:“如果SEC隻是袖手旁觀,什麼都不做,投資者在加密貨幣上虧損,那完全是我們的責任。”泰國是監管較嚴格的加密貨幣交易市場之一,該國的交易所必須遵守嚴格的監管標準。今年1月,泰國最大的加密貨幣交易所Bitkub在經曆了一係列長時間的服務中斷後,被迫關閉了幾天。泰國的主流金融機構和政府機構也紛紛表示將大力參與數字資產領域。今年2月,暹羅商業銀行成立了一隻5000萬美元的區塊鏈投資基金。泰國旅遊局也在試圖吸引日本加密貨幣持有者,以促進其酒店行業的發展。
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